美国投资者越来越多地转向卢森堡特殊有限合伙企业（SLP或SCSp），将其作为房地产投资的主馈送基金结构，尤其是在多户住宅、老年生活和以租赁为目的的豪华别墅收购方面。这种结构在灵活性、税收效率和对不同投资者（包括美国应税投资者、美国免税投资者和非美国投资者）的吸引力方面具有显著优势。
卢森堡 SCSp 作为主供料基金
卢森堡特殊有限合伙企业（SCSp）因其多 样性和税收透明度，已成为构建主联接基 金的热门选择。在典型设置中，SCSp充当主基金，各种联接基金对其进行投资5。这种结构既能有效汇集资本，又能满足不同投资者类型及其特定的税务要求。
SCSp 的主要特点
税务透明：SLP或ScSp通常被认为是税务透明的，这意味着在卢森堡无需缴纳企业所得税或净资产税。这一特点对于避免双重征税至关重要，可为各类投资者提供节税结构。
灵活性：SCSp 在管理和利润分配方面具有极大的灵活性，非常适合复杂的投资战略和多样化的投资者群体。
保密性：有限合伙人的姓名不会公开登记，这为投资者提供了一定程度的隐私保护。
监管选择：根据基金及其投资者的具体需求，可将SLP 或 ScSp设为受监管或不受监管的实体。
适应不同类型的投资者
使用卢森堡SCSp的主馈送结构可以有效地满足美国应税、美国免税和非美国投资者的税务需求。具体方法如下：
- 美国应税投资者
直通式征税：SLP 或 ScSp的税务透明度允许美国应纳税投资者直接按其在基金收入中所占份额纳税，避免了在基金层面额外征税。
合格收入：对于专注于多户住宅、养老设施和豪华别墅租金收入的机会基金来说，所产生的收入通常符合美国税收目的的被动收入资格，这对某些投资者来说是有利的。
- 美国免税投资者
避免非相关业务应税收入 (UTTI)：通过在主供料商结构中设立一个 “拦截 “实体，美国免税投资者可以避免产生UTTI，否则UTTI 将被征税。
保持免税地位：这种结构允许这些投资者参与房地产投资，同时又不影响其免税地位。
- 非美国投资者
条约优惠：卢森堡广泛的避免双重征税条约网络可为非美国投资者提供潜在的税收优惠，具体取决于其居住国。
避免美国税务申报要求：通过卢森堡结构进行投资，非美国投资者通常可以避免直接的美国税务申报要求，简化税务合规义务。
构建母基金
为了有效地适应这些不同的投资者群体，主馈线结构可设置如下：
主基金：卢森堡 SCSp 作为主基金，直接或通过附属实体持有房地产投资。
- 美国应税联接人：直接向主 SCSp 投资的美国有限合伙企业或有限责任公司，允许转手征税。
- 美国免税联接人：卢森堡公司实体（如 S.à r.l.）作为阻断器，投资于主 SCSp，并以节税方式向免税投资者分配收入。
- 非美国投资者中继器：另一个卢森堡实体，可能是 SCSp 或公司实体，取决于非美国投资者的具体需求。
房地产机会基金的优势
这种结构对于专注于多户住宅、老年生活和以租赁为目的的豪华别墅收购的机会基金尤为有利：
可扩展性：主联接基金结构允许随着机会基金的发展，轻松增加新的联接基金或投资者。
资产保护：卢森堡的法律框架提供强有力的资产保护，这对高价值房地产投资至关重要。
监管合规：卢森堡完善的基金行业确保符合各种监管要求，包括针对欧洲投资者的AIFMD。
灵活的退出策略：这种结构允许灵活的退出策略，无论是通过资产出售还是潜在的公开上市，都能迎合不同投资者的偏好。
考虑因素和合规性
虽然卢森堡 SCSp 总馈送结构具有众多优势，但基金经理必须注意某些注意事项：
实质要求：确保在卢森堡有足够的实质内容，以受益于税收协定网络，避免税务机关的质疑。
反混合规则：自 2022 年 1 月 1 日起，卢森堡开始实施反混合规则，这可能会影响某些 SCSp 结构的税务处理。不过，2023 年卢森堡预算法做出了澄清，可能会减轻许多基金结构的这些担忧。
监管合规：根据基金规模和投资者基础，可能需要遵守AIFMD等法规。
卢森堡特殊有限合伙企业作为主馈送基金结构，为希望吸引不同投资者参与房地产机会基金的美国投资者提供了一个极具吸引力的解决方案。
通过精心构建主馈送安排，基金经理可以创建一个节税、可扩展、有吸引力的投资平台，吸引美国应税、美国免税和非美国投资者。
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