Amerikaanse beleggers maken steeds vaker gebruik van Luxemburgse Special Limited Partnerships (SLP’s of ScSp’s) als master-feederfondsstructuren voor hun vastgoedbeleggingen, met name in meergezinswoningen, seniorenwoningen en de aankoop van luxe villa’s voor verhuurdoeleinden. Deze structuur biedt aanzienlijke voordelen op het gebied van flexibiliteit, belastingefficiëntie en aantrekkelijkheid voor een breed scala aan investeerders, waaronder Amerikaanse belastingplichtige, Amerikaanse belastingvrije en niet-Amerikaanse investeerders.
Luxemburg SCSp als Master-Feeder Fonds
De Luxemburgse Special Limited Partnership (SCSp) is een populaire keuze geworden voor het structureren van master-feederfondsen vanwege zijn veelzijdigheid en belastingtransparantie. In een typische opzet fungeert de SCSp als masterfonds, met verschillende feederfondsen die erin investeren5. Deze structuur zorgt voor een efficiënte bundeling van kapitaal, terwijl verschillende soorten beleggers en hun specifieke belastingvereisten kunnen worden ondergebracht.
Belangrijkste kenmerken van SCSp
Fiscale transparantie: De SLP of ScSp wordt over het algemeen beschouwd als fiscaal transparant, wat betekent dat er geen vennootschapsbelasting of vermogensbelasting wordt geheven in Luxemburg. Deze eigenschap is cruciaal voor het vermijden van dubbele belasting en maakt een belastingefficiënte structurering mogelijk voor verschillende soorten beleggers.
Flexibiliteit: De SCSp biedt veel flexibiliteit op het gebied van bestuur en winstdeling, waardoor het ideaal is voor complexe beleggingsstrategieën en diverse investeerders.
Vertrouwelijkheid: De namen van commanditaire vennoten worden niet openbaar geregistreerd, wat een mate van privacy biedt die veel beleggers op prijs stellen.
Regelgevende opties: De SLP of ScSp kan worden opgezet als een gereguleerde of niet-gereguleerde entiteit, afhankelijk van de specifieke behoeften van het fonds en zijn beleggers.
Geschikt voor verschillende soorten beleggers
De master-feeder structuur met behulp van een Luxemburgse SCSp kan op een effectieve en fiscaal efficiënte manier tegemoet komen aan Amerikaanse belastingplichtige, Amerikaanse belastingvrije en niet-Amerikaanse beleggers. Dit is hoe:
- Voor Amerikaanse belastingplichtige beleggers
Pass Through-belasting: Dankzij de belastingtransparantie van de SLP of ScSp kunnen Amerikaanse belastingplichtige beleggers rechtstreeks worden belast op hun aandeel in de inkomsten van het fonds, waardoor een extra belastinglaag op fondsniveau wordt vermeden.
In aanmerking komende inkomsten: Voor alternatieve fondsen die zich richten op huurinkomsten uit meergezinswoningen, seniorenwoningen en luxe villa’s, kwalificeert het gegenereerde inkomen doorgaans als passief inkomen voor Amerikaanse belastingdoeleinden, wat voordelig kan zijn voor bepaalde beleggers.
- Voor Amerikaanse belastingvrije beleggers
Vermijden van Niet-gerelateerd Belastbaar Bedrijfsinkomen (UBTI): Door investeringen te structureren via een “blocker” entiteit binnen de master-feeder structuur, kunnen Amerikaanse belastingvrije beleggers voorkomen dat UBTI worden gegenereerd, die anders belastbaar zou zijn.
Behoud van belastingvrije status: Dankzij deze structuur kunnen deze investeerders deelnemen aan investeringen in vastgoed zonder hun belastingvrije status in gevaar te brengen.
- Voor niet-Amerikaanse beleggers
Voordelen van verdragen: Luxemburgs uitgebreide netwerk van dubbele belastingverdragen kan niet-Amerikaanse investeerders potentiële belastingvoordelen bieden, afhankelijk van het land waar ze wonen.
Vermijden van Amerikaanse belastingaangifteverplichtingen: Door te beleggen via de Luxemburgse structuur kunnen niet-Amerikaanse beleggers vaak directe Amerikaanse belastingaangiftevereisten vermijden, waardoor hun fiscale nalevingsverplichtingen worden vereenvoudigd.
Het masterfeederfonds structureren
Om deze verschillende groepen investeerders effectief tegemoet te komen, kan de master-feeder structuur als volgt worden opgezet:
Masterfonds: Een Luxemburgse SCSp die fungeert als masterfonds en de vastgoedbeleggingen direct of via dochterondernemingen houdt.
- Amerikaanse belastingplichtige feeder: Een Amerikaans commanditaire vennootschap of LLC die rechtstreeks investeert in de master SCSp, waardoor pass-through taxatie mogelijk is.
- Amerikaanse belastingvrije feeder: Een Luxemburgse bedrijfsentiteit (bijv. S.à r.l.) die optreedt als een blokker, investeert in de master SCSp en inkomsten uitkeert aan belastingvrije beleggers op een belastingefficiënte manier.
- Feeder voor niet-Amerikaanse beleggers: Een andere Luxemburgse entiteit, mogelijk een SCSp of bedrijfsentiteit, afhankelijk van de specifieke behoeften van de niet-Amerikaanse beleggers.
Voordelen voor Real Estate Opportunity Funds
Deze structuur is vooral gunstig voor opportunityfondsen die zich richten op meergezinswoningen, seniorenwoningen en de aankoop van luxe villa’s voor verhuurdoeleinden:
Schaalbaarheid: Dankzij de master-feederstructuur kunnen gemakkelijk nieuwe feederfondsen of beleggers worden toegevoegd naarmate het opportunity fund groeit.
Vermogensbescherming: Het wettelijk kader van Luxemburg biedt een sterke vermogensbescherming, wat cruciaal is voor vastgoedinvesteringen van hoge waarde.
Naleving van regelgeving: De gevestigde Luxemburgse fondsensector zorgt voor naleving van verschillende regelgevende vereisten, waaronder AIFMD voor Europese beleggers.
Flexibiliteit in exitstrategieën: De structuur biedt flexibiliteit in exitstrategieën, hetzij door de verkoop van activa of door een mogelijke beursnotering, en komt tegemoet aan verschillende voorkeuren van investeerders.
Overwegingen en naleving
Hoewel de Luxemburgse SCSp-masterfeederstructuur tal van voordelen biedt, moeten fondsbeheerders zich bewust zijn van bepaalde overwegingen:
Substantievereisten: Zorgen voor voldoende substance in Luxemburg om te kunnen profiteren van het netwerk van belastingverdragen en uitdagingen van belastingautoriteiten te vermijden.
Anti-hybride regels: Vanaf 1 januari 2022 heeft Luxemburg anti-hybride regels geïmplementeerd die van invloed kunnen zijn op de fiscale behandeling van bepaalde SCSp-structuren. De Luxemburgse begrotingswet voor 2023 biedt echter verduidelijkingen die deze problemen voor veel fondsstructuren kunnen verminderen.
Naleving van regelgeving: Afhankelijk van de grootte van het fonds en het aantal beleggers, kan het nodig zijn om te voldoen aan regelgeving zoals AIFMD.
De Luxemburgse Special Limited Partnership als master-feederfondsstructuur biedt een aantrekkelijke oplossing voor Amerikaanse beleggers die een grote verscheidenheid aan beleggers willen aantrekken voor vastgoedfondsen. De belastingefficiëntie, flexibiliteit en mogelijkheid om verschillende soorten beleggers aan te trekken, maken het een ideaal vehikel voor beleggingen in meergezinswoningen, voorzieningen voor seniorenhuisvesting en de verhuur van luxe villa’s.
Door de master-feederregeling zorgvuldig te structureren, kunnen fondsbeheerders een belastingefficiënt, schaalbaar en aantrekkelijk beleggingsplatform creëren dat zowel Amerikaanse belastingplichtige, Amerikaanse van belasting vrijgestelde als niet-Amerikaanse beleggers aanspreekt.
Damalion helpt Amerikaanse beleggers bij het structureren van hun masterfeederfondsen in Luxemburg. Neem nu contact op met uw Damalion expert.
Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.
De verstrekte informatie is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en vormt geen aanbod of uitnodiging tot het kopen of verkopen van aandelen of effecten van enig type beleggingsvehikel. De inhoud van dit document is niet bedoeld als basis voor beleggingsbeslissingen en bevat ook geen specifieke beleggingsaanbevelingen. Als zodanig vormt dit document geen beleggingsadvies, advies of een uitnodiging om te beleggen in enig effect. Het mag niet worden geïnterpreteerd als een aanbod tot verkoop, een uitnodiging tot inschrijving of een verzoek tot aankoop van of inschrijving op effecten. Bovendien mag geen enkel deel van dit document de basis vormen van of worden gebruikt in verband met een overeenkomst, contract of verbintenis van welke aard dan ook. Damalion wijst uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid af voor directe of indirecte schade of verlies als gevolg van: (i) het vertrouwen op de hierin verstrekte informatie, (ii) fouten, weglatingen of onnauwkeurigheden in deze informatie, of (iii) handelingen die op basis van deze informatie zijn verricht.
