Amerikanische Investoren wenden sich zunehmend Luxemburger Special Limited Partnerships (SLP oder ScSp) als Master-Feeder-Fonds-Strukturen für ihre Immobilieninvestitionen zu, insbesondere für den Erwerb von Mehrfamilienhäusern, Seniorenwohnungen und Luxusvillen zu Vermietungszwecken. Diese Struktur bietet erhebliche Vorteile in Bezug auf Flexibilität, Steuereffizienz und Attraktivität für eine Vielzahl von Anlegern, einschließlich steuerpflichtiger, steuerbefreiter und nicht-amerikanischer Anleger in den USA.
Luxemburg SCSp als Master-Feeder-Fonds
Die Luxemburger Special Limited Partnership (SCSp) ist aufgrund ihrer Vielseitigkeit und Steuertransparenz eine beliebte Wahl für die Strukturierung von Master-Feeder-Fonds geworden. Bei einer typischen Struktur fungiert die SCSp als Master-Fonds und verschiedene Feeder-Fonds investieren in sie5. Diese Struktur ermöglicht ein effizientes Kapital-Pooling und trägt gleichzeitig verschiedenen Anlegertypen und deren spezifischen steuerlichen Anforderungen Rechnung.
Hauptmerkmale des SCSp
Steuertransparenz: Die SLP oder ScSp gilt im Allgemeinen als steuertransparent, d.h. sie unterliegt in Luxemburg weder der Körperschaftssteuer noch der Vermögenssteuer. Diese Eigenschaft ist entscheidend für die Vermeidung von Doppelbesteuerung und ermöglicht eine steuereffiziente Strukturierung für verschiedene Anlegertypen.
Flexibilität: Die SCSp bietet eine große Flexibilität in Bezug auf Governance und Gewinnbeteiligung, was sie ideal für komplexe Anlagestrategien und unterschiedliche Anlegergruppen macht.
Vertraulichkeit: Die Namen der Kommanditisten werden nicht öffentlich registriert, was ein Maß an Privatsphäre bietet, das viele Anleger zu schätzen wissen.
Regulatorische Optionen: Die SLP oder ScSp kann entweder als reguliertes oder nicht reguliertes Unternehmen gegründet werden, je nach den spezifischen Bedürfnissen des Fonds und seiner Anleger.
Anpassung an verschiedene Anlegertypen
Die Master-Feeder-Struktur mit einer luxemburgischen SCSp kann steuerpflichtige, steuerbefreite und nicht-US-amerikanische Anleger auf eine steuereffiziente Weise bedienen. So geht’s:
- Für steuerpflichtige U.S.-Investoren
Pass-Through-Besteuerung: Die Steuertransparenz der SLP oder ScSp ermöglicht es den in den USA steuerpflichtigen Anlegern, direkt mit ihrem Anteil an den Erträgen des Fonds besteuert zu werden, wodurch eine zusätzliche Steuerebene auf Fondsebene vermieden wird.
Qualifiziertes Einkommen: Bei Opportunity-Fonds, die sich auf Mieteinnahmen aus Mehrfamilienhäusern, Seniorenwohnanlagen und Luxusvillen konzentrieren, gelten die erzielten Einkünfte für US-Steuerzwecke in der Regel als passive Einkünfte, was für bestimmte Anleger von Vorteil sein kann.
- Für steuerbefreite U.S.-Investoren
Vermeidung von steuerpflichtigen Einkünften aus nicht verbundenen Unternehmen (UBTI): Durch die Strukturierung von Investitionen über eine “Blocker”-Einheit innerhalb der Master-Feeder-Struktur können steuerbefreite US-Investoren die Generierung von UBTI vermeiden, die ansonsten steuerpflichtig wäre.
Beibehaltung des steuerbefreiten Status: Die Struktur ermöglicht es diesen Anlegern, sich an Immobilieninvestitionen zu beteiligen, ohne ihren steuerbefreiten Status zu gefährden.
- Für Nicht-U.S.-Investoren
Vertragsvorteile: Luxemburgs umfangreiches Netzwerk von Doppelbesteuerungsabkommen kann Nicht-US-Investoren je nach Land, in dem sie ansässig sind, potenzielle Steuervorteile bieten.
Vermeidung von U.S.-Steuererklärungspflichten: Indem sie über die luxemburgische Struktur investieren, können Nicht-US-Investoren oft direkte US-Steuererklärungspflichten vermeiden, was ihre Steuererklärungspflichten vereinfacht.
Strukturierung des Master-Feeder-Fonds
Um diese verschiedenen Anlegergruppen effektiv zu berücksichtigen, könnte die Master-Feeder-Struktur wie folgt aufgebaut sein:
Master-Fonds: Eine Luxemburger SCSp, die als Master-Fonds fungiert und die Immobilieninvestitionen direkt oder über Tochtergesellschaften hält.
- U.S. steuerpflichtiger Feeder: Eine U.S. Limited Partnership oder LLC, die direkt in die Master-SCSp investiert, was eine Durchgangsbesteuerung ermöglicht.
- U.S. Steuerbefreiter Feeder: Eine luxemburgische juristische Person (z.B. S.à r.l.), die als Blocker fungiert, in die Master-SCSp investiert und die Erträge an steuerbefreite Anleger in einer steuereffizienten Weise ausschüttet.
- Feeder für Nicht-US-Anleger: Eine weitere luxemburgische Gesellschaft, möglicherweise eine SCSp oder eine Kapitalgesellschaft, je nach den spezifischen Bedürfnissen der nicht-amerikanischen Investoren.
Vorteile für Real Estate Opportunity Funds
Diese Struktur ist besonders vorteilhaft für Opportunity-Fonds, die sich auf Mehrfamilienhäuser, Seniorenwohnungen und den Erwerb von Luxusvillen zu Vermietungszwecken konzentrieren:
Skalierbarkeit: Die Master-Feeder-Struktur ermöglicht das einfache Hinzufügen neuer Feeder-Fonds oder Investoren, wenn der Opportunity Fund wächst.
Vermögensschutz: Der luxemburgische Rechtsrahmen bietet einen starken Vermögensschutz, der für hochwertige Immobilieninvestitionen von entscheidender Bedeutung ist.
Einhaltung gesetzlicher Vorschriften: Luxemburgs gut etablierte Fondsindustrie gewährleistet die Einhaltung verschiedener aufsichtsrechtlicher Anforderungen, einschließlich der AIFMD für europäische Anleger.
Flexibilität bei Exit-Strategien: Die Struktur ermöglicht flexible Ausstiegsstrategien, sei es durch den Verkauf von Vermögenswerten oder durch potenzielle Börsengänge, die den unterschiedlichen Präferenzen der Anleger Rechnung tragen.
Überlegungen und Einhaltung
Die Luxemburger SCSp-Master-Feeder-Struktur bietet zwar zahlreiche Vorteile, doch müssen Fondsmanager bestimmte Überlegungen beachten:
Substanzielle Anforderungen: Sicherstellung ausreichender Substanz in Luxemburg, um von seinem Steuerabkommensnetz zu profitieren und Anfechtungen durch die Steuerbehörden zu vermeiden.
Anti-Hybrid-Regeln: Ab dem 1. Januar 2022 hat Luxemburg Anti-Hybrid-Regeln eingeführt, die die steuerliche Behandlung bestimmter SCSp-Strukturen beeinträchtigen können. Das luxemburgische Haushaltsgesetz 2023 enthält jedoch Klarstellungen, die diese Bedenken für viele Fondsstrukturen abschwächen können.
Einhaltung gesetzlicher Vorschriften: Je nach Größe des Fonds und der Anlegerbasis kann die Einhaltung von Vorschriften wie der AIFMD erforderlich sein.
Die Luxemburger Special Limited Partnership als Master-Feeder-Fondsstruktur bietet eine überzeugende Lösung für amerikanische Investoren, die ein breites Spektrum von Anlegern für Immobilien-Opportunity-Fonds gewinnen möchten. Ihre Steuereffizienz, Flexibilität und Fähigkeit, verschiedene Anlegertypen aufzunehmen, machen sie zu einem idealen Vehikel für Investitionen in Mehrfamilienhäuser, Seniorenwohnanlagen und Luxusvillen.
Durch eine sorgfältige Strukturierung der Master-Feeder-Vereinbarung können Fondsmanager eine steuereffiziente, skalierbare und attraktive Anlageplattform schaffen, die für steuerpflichtige, steuerbefreite und nicht-amerikanische Anleger gleichermaßen attraktiv ist.
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