Gli investitori americani si rivolgono sempre più spesso alle Special Limited Partnership (SLP o ScSp) lussemburghesi come strutture di fondi master-feeder per i loro investimenti immobiliari, in particolare per quanto riguarda gli alloggi multifamiliari, le residenze per anziani e le acquisizioni di ville di lusso a scopo di locazione. Questa struttura offre vantaggi significativi in termini di flessibilità, efficienza fiscale e attrattiva per una vasta gamma di investitori, tra cui investitori statunitensi imponibili, statunitensi esenti da imposte e non statunitensi.
Luxembourg SCSp come fondo Master-Feeder
La Società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp) è diventata una scelta popolare per strutturare i fondi master-feeder grazie alla sua versatilità e trasparenza fiscale. In una struttura tipica, la SCSp agisce come fondo master, con vari fondi feeder che investono in essa5. Questa struttura consente un efficiente raggruppamento di capitali, adattandosi al contempo a diversi tipi di investitori e ai loro specifici requisiti fiscali.
Caratteristiche principali dell’SCSp
Trasparenza fiscale: La SLP o ScSp è generalmente considerata trasparente dal punto di vista fiscale, ovvero non è soggetta all’imposta sul reddito delle società o all’imposta sul patrimonio netto in Lussemburgo. Questa caratteristica è fondamentale per evitare la doppia imposizione e consente una strutturazione efficiente dal punto di vista fiscale per diversi tipi di investitori.
Flessibilità: La SCSp offre una grande flessibilità in termini di governance e di partecipazione agli utili, rendendola ideale per strategie di investimento complesse e basi di investitori diverse.
Riservatezza: I nomi dei soci accomandanti non vengono registrati pubblicamente, garantendo un livello di privacy che molti investitori apprezzano.
Opzioni normative: La SLP o ScSp può essere costituita come entità regolamentata o non regolamentata, a seconda delle esigenze specifiche del fondo e dei suoi investitori.
Accogliere diversi tipi di investitori
La struttura master-feeder che utilizza una SCSp lussemburghese è in grado di soddisfare efficacemente gli investitori statunitensi imponibili, statunitensi esenti da imposte e non statunitensi in modo efficiente dal punto di vista fiscale. Ecco come fare:
- Per gli investitori soggetti a tassazione negli Stati Uniti
Tassazione passante: La trasparenza fiscale della SLP o della ScSp consente agli investitori soggetti a imposta negli Stati Uniti di essere tassati direttamente sulla loro quota di reddito del fondo, evitando un ulteriore livello di tassazione a livello del fondo.
Redditi qualificati: Per i fondi di opportunità che si concentrano sul reddito da locazione di case plurifamiliari, strutture per anziani e ville di lusso, il reddito generato si qualifica in genere come reddito passivo ai fini fiscali statunitensi, il che può essere vantaggioso per alcuni investitori.
- Per gli investitori statunitensi esenti da imposte
Evitare il reddito imponibile da attività non correlate (UBTI): strutturando gli investimenti attraverso un’entità “bloccante” all’interno della struttura master-feeder, gli investitori statunitensi esenti da imposte possono evitare di generare UBTI, che altrimenti sarebbe imponibile.
Mantenimento dello status di esenzione fiscale: La struttura consente a questi investitori di partecipare agli investimenti immobiliari senza compromettere il loro status di esenzione fiscale.
- Per gli investitori non statunitensi
Vantaggi dei trattati: L’ampia rete di trattati contro la doppia imposizione del Lussemburgo può offrire agli investitori non statunitensi potenziali vantaggi fiscali, a seconda del paese di residenza.
Evitare gli obblighi fiscali negli Stati Uniti: Investendo attraverso la struttura lussemburghese, gli investitori non statunitensi possono spesso evitare gli obblighi fiscali diretti negli Stati Uniti, semplificando gli adempimenti fiscali.
Strutturazione del Fondo Master-Feeder
Per accogliere efficacemente questi diversi gruppi di investitori, la struttura master-feeder potrebbe essere impostata come segue:
Fondo Master: Una SCSp lussemburghese che funge da fondo master e che detiene gli investimenti immobiliari direttamente o tramite entità controllate.
- Feeder tassabile statunitense: Una società in accomandita o una LLC statunitense che investe direttamente nella SCSp principale, consentendo una tassazione pass-through.
- Feeder esente da imposte negli Stati Uniti: Un’entità societaria lussemburghese (ad esempio, S.à r.l.) che agisce come blocker, investendo nel master SCSp e distribuendo il reddito agli investitori esenti da imposte in modo efficiente dal punto di vista fiscale.
- Feeder di investitori non statunitensi: Un’altra entità lussemburghese, potenzialmente una SCSp o un’entità societaria, a seconda delle esigenze specifiche degli investitori non statunitensi.
Vantaggi per i fondi di opportunità immobiliare
Questa struttura è particolarmente vantaggiosa per i fondi opportunità che si concentrano su alloggi multifamiliari, abitazioni per anziani e acquisizioni di ville di lusso a scopo di locazione:
Scalabilità: La struttura master-feeder consente di aggiungere facilmente nuovi fondi feeder o investitori man mano che il fondo di opportunità cresce.
Protezione del patrimonio: Il quadro giuridico del Lussemburgo offre una forte protezione dei beni, che è fondamentale per gli investimenti immobiliari di alto valore.
Conformità normativa: La consolidata industria lussemburghese dei fondi garantisce la conformità ai vari requisiti normativi, tra cui la AIFMD per gli investitori europei.
Flessibilità nelle strategie di uscita: La struttura consente una certa flessibilità nelle strategie di uscita, sia attraverso la vendita degli asset che attraverso una potenziale quotazione in borsa, rispondendo alle diverse preferenze degli investitori.
Considerazioni e conformità
Sebbene la struttura master-feeder SCSp del Lussemburgo offra numerosi vantaggi, i gestori di fondi devono essere consapevoli di alcune considerazioni:
Requisiti di sostanza: Garantire una sostanza sufficiente in Lussemburgo per beneficiare della rete di convenzioni fiscali ed evitare contestazioni da parte delle autorità fiscali.
Regole anti-ibride: A partire dal 1° gennaio 2022, il Lussemburgo ha implementato delle regole anti-ibride che possono influire sul trattamento fiscale di alcune strutture SCSp. Tuttavia, la legge di bilancio lussemburghese del 2023 fornisce chiarimenti che possono attenuare questi problemi per molte strutture di fondi.
Conformità normativa: A seconda delle dimensioni del fondo e della base di investitori, potrebbe essere necessaria la conformità a normative come la AIFMD.
La Società in accomandita speciale lussemburghese come struttura di fondo master-feeder offre una soluzione interessante per gli investitori americani che desiderano attrarre una gamma diversificata di investitori nei fondi immobiliari di opportunità. La sua efficienza fiscale, la flessibilità e la capacità di accogliere diversi tipi di investitori la rendono un veicolo ideale per gli investimenti in alloggi multifamiliari, strutture per anziani e affitti di ville di lusso.
Strutturando con cura l’accordo master-feeder, i gestori di fondi possono creare una piattaforma di investimento efficiente dal punto di vista fiscale, scalabile e attraente che si rivolge sia agli investitori statunitensi imponibili, sia a quelli esenti da imposte, sia a quelli non statunitensi.
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