Les investisseurs américains se tournent de plus en plus vers les Special Limited Partnerships (SLP ou ScSp) luxembourgeoises comme structures de fonds maître-nourricier pour leurs investissements immobiliers, en particulier dans les logements multifamiliaux, les résidences pour personnes âgées et les acquisitions de villas de luxe à des fins locatives. Cette structure offre des avantages significatifs en termes de flexibilité, d’efficacité fiscale et d’attractivité pour un large éventail d’investisseurs, y compris les investisseurs américains imposables, les investisseurs américains exonérés d’impôts et les investisseurs non-américains.
La SCSp luxembourgeoise en tant que fonds maître-nourricier
La société en commandite spéciale luxembourgeoise (SCSp) est devenue un choix populaire pour structurer les fonds maîtres-nourriciers en raison de sa polyvalence et de sa transparence fiscale. Dans une structure typique, la SCSp agit en tant que fonds maître, avec différents fonds nourriciers qui investissent en son sein5. Cette structure permet une mise en commun efficace des capitaux tout en tenant compte des différents types d’investisseurs et de leurs exigences fiscales spécifiques.
Principales caractéristiques du SCSp
Transparence fiscale : La SLP ou ScSp est généralement considérée comme fiscalement transparente, ce qui signifie qu’elle n’est pas soumise à l’impôt sur le revenu des sociétés ou à l’impôt sur la fortune au Luxembourg. Cette caractéristique est essentielle pour éviter la double imposition et permet une structuration fiscalement avantageuse pour différents types d’investisseurs.
Flexibilité : La SCSp offre une grande flexibilité en termes de gouvernance et de partage des bénéfices, ce qui la rend idéale pour les stratégies d’investissement complexes et les bases d’investisseurs diversifiées.
Confidentialité : Les noms des commanditaires ne sont pas enregistrés publiquement, ce qui assure un niveau de confidentialité que de nombreux investisseurs apprécient.
Options réglementaires : La SLP ou la ScSp peut être créée en tant qu’entité réglementée ou non réglementée, en fonction des besoins spécifiques du fonds et de ses investisseurs.
S’adapter aux différents types d’investisseurs
La structure maître-nourricier utilisant une SCSp luxembourgeoise permet de répondre efficacement aux besoins des investisseurs américains imposables, des investisseurs américains exonérés d’impôts et des investisseurs non américains d’une manière fiscalement avantageuse. Voici comment :
- Pour les investisseurs assujettis à l’impôt américain
Imposition indirecte : La transparence fiscale de la SLP ou de la ScSp permet aux investisseurs américains imposables d’être imposés directement sur leur part des revenus du fonds, évitant ainsi une couche supplémentaire d’imposition au niveau du fonds.
Revenu admissible : Pour les fonds d’opportunité qui se concentrent sur les revenus locatifs provenant de logements collectifs, de résidences pour personnes âgées et de villas de luxe, les revenus générés sont généralement considérés comme des revenus passifs aux fins de l’impôt américain, ce qui peut être avantageux pour certains investisseurs.
- Pour les investisseurs exonérés d’impôts aux États-Unis
Éviter les revenus imposables non liés à l’activité (UBTI): en structurant les investissements par le biais d’une entité “bloqueur” au sein de la structure maître-nourricier, les investisseurs américains exonérés d’impôts peuvent éviter de générer des revenus imposables non liés à l’activité (UBTI), qui seraient autrement imposables.
Maintien du statut d’exonération fiscale : La structure permet à ces investisseurs de participer à des investissements immobiliers sans compromettre leur statut d’exonération fiscale.
- Pour les investisseurs non américains
Avantages des conventions fiscales : Le vaste réseau de conventions de double imposition du Luxembourg peut offrir aux investisseurs non américains des avantages fiscaux potentiels, en fonction de leur pays de résidence.
Éviter les obligations fiscales américaines : En investissant par l’intermédiaire de la structure luxembourgeoise, les investisseurs non américains peuvent souvent éviter les obligations de déclaration fiscale directe aux États-Unis, ce qui simplifie leurs obligations en matière de conformité fiscale.
Structurer le fonds maître-nourricier
Pour répondre efficacement aux besoins de ces divers groupes d’investisseurs, la structure maître-nourricier pourrait être mise en place de la manière suivante :
Fonds maître : Une SCSp luxembourgeoise servant de fonds principal, détenant les investissements immobiliers directement ou par l’intermédiaire d’entités subsidiaires.
- Fonds nourricier imposable aux États-Unis : Une société en commandite ou une SARL américaine qui investit directement dans la SCSp principale, ce qui permet une imposition indirecte.
- U.S. Tax-Exempt Feeder : Une société luxembourgeoise (par exemple, S.à r.l.) qui agit comme un bloqueur, en investissant dans la SCSp principale et en distribuant les revenus aux investisseurs exonérés d’impôts d’une manière fiscalement efficace.
- Investisseur non-américain Feeder : Une autre entité luxembourgeoise, potentiellement une SCSp ou une société, en fonction des besoins spécifiques des investisseurs non américains.
Avantages des fonds d’opportunité immobilière
Cette structure est particulièrement avantageuse pour les fonds d’opportunité qui se concentrent sur les logements multifamiliaux, les résidences pour personnes âgées et l’acquisition de villas de luxe à des fins locatives :
Évolutivité : La structure maître-nourricier permet d’ajouter facilement de nouveaux fonds nourriciers ou investisseurs au fur et à mesure que le fonds d’opportunité se développe.
Protection des actifs : Le cadre juridique luxembourgeois offre une forte protection des actifs, ce qui est crucial pour les investissements immobiliers de grande valeur.
Conformité réglementaire : L’industrie luxembourgeoise des fonds bien établie garantit la conformité avec les diverses exigences réglementaires, y compris l’AIFMD pour les investisseurs européens.
Flexibilité des stratégies de sortie : La structure permet une certaine souplesse dans les stratégies de sortie, qu’il s’agisse de ventes d’actifs ou d’éventuelles cotations en bourse, ce qui permet de répondre aux différentes préférences des investisseurs.
Considérations et conformité
Bien que la structure SCSp maître-nourricier luxembourgeoise offre de nombreux avantages, les gestionnaires de fonds doivent être conscients de certaines considérations :
Exigences de substance : Garantir une substance suffisante au Luxembourg pour bénéficier de son réseau de conventions fiscales et éviter les contestations des autorités fiscales.
Règles anti-hybrides : Depuis le 1er janvier 2022, le Luxembourg a mis en place des règles anti-hybrides qui peuvent affecter le traitement fiscal de certaines structures de SCSp. Cependant, la loi budgétaire luxembourgeoise de 2023 apporte des clarifications qui peuvent atténuer ces préoccupations pour de nombreuses structures de fonds.
Conformité réglementaire : En fonction de la taille du fonds et de sa base d’investisseurs, il peut être nécessaire de se conformer à des réglementations telles que l’AIFMD.
La société en commandite spéciale luxembourgeoise en tant que structure de fonds maître-nourricier offre une solution convaincante pour les investisseurs américains qui cherchent à attirer un éventail diversifié d’investisseurs dans les fonds d’opportunité immobilière. Son efficacité fiscale, sa flexibilité et sa capacité à s’adapter à différents types d’investisseurs en font un véhicule idéal pour les investissements dans les logements collectifs, les résidences pour personnes âgées et les locations de villas de luxe.
En structurant soigneusement l’accord maître-nourricier, les gestionnaires de fonds peuvent créer une plateforme d’investissement fiscalement efficace, évolutive et attrayante qui s’adresse à la fois aux investisseurs américains imposables, aux investisseurs américains exonérés d’impôts et aux investisseurs non-américains.
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