Los inversores estadounidenses recurren cada vez más a las Sociedades Limitadas Especiales (SLP o ScSp) luxemburguesas como estructuras de fondos maestros para sus inversiones inmobiliarias, sobre todo en viviendas plurifamiliares, residencias de ancianos y adquisiciones de villas de lujo para alquiler. Esta estructura ofrece ventajas significativas en términos de flexibilidad, eficiencia fiscal y atractivo para una diversa gama de inversores, incluidos los estadounidenses sujetos a impuestos, los exentos de impuestos y los no estadounidenses.
SCSp luxemburguesa como fondo de inversión principal
La Sociedad Limitada Especial de Luxemburgo (SCSp) se ha convertido en una opción popular para estructurar fondos master-feeder por su versatilidad y transparencia fiscal. En una estructura típica, la SCSp actúa como fondo principal, en el que invierten varios fondos subordinados5. Esta estructura permite una eficiente puesta en común del capital, al tiempo que se adapta a los distintos tipos de inversores y a sus requisitos fiscales específicos.
Características principales del SCSp
Transparencia fiscal: La SLP o ScSp se considera generalmente transparente desde el punto de vista fiscal, lo que significa que no está sujeta al impuesto de sociedades ni al impuesto sobre el patrimonio neto en Luxemburgo. Esta característica es crucial para evitar la doble imposición y permite una estructuración fiscalmente eficiente para diversos tipos de inversores.
Flexibilidad: La SCSp ofrece una gran flexibilidad en términos de gobernanza y reparto de beneficios, lo que la hace ideal para estrategias de inversión complejas y bases de inversores diversas.
Confidencialidad: Los nombres de los socios comanditarios no se registran públicamente, lo que proporciona un nivel de privacidad que muchos inversores aprecian.
Opciones de regulación: La SLP o ScSp puede constituirse como una entidad regulada o no regulada, en función de las necesidades específicas del fondo y de sus inversores.
Adaptación a los distintos tipos de inversores
La estructura master-feeder que utiliza una SCSp luxemburguesa puede atender eficazmente a inversores estadounidenses sujetos a impuestos, estadounidenses exentos de impuestos y no estadounidenses de una manera fiscalmente eficiente. He aquí cómo:
- Para inversores estadounidenses sujetos a impuestos
Transmisión de impuestos: La transparencia fiscal de la SLP o ScSp permite a los inversores sujetos a impuestos estadounidenses tributar directamente por su parte de los ingresos del fondo, evitando una capa adicional de impuestos a nivel del fondo.
Ingresos cualificados: En el caso de los fondos de oportunidad centrados en los ingresos por alquiler de viviendas multifamiliares, residencias de ancianos y villas de lujo, los ingresos generados suelen considerarse ingresos pasivos a efectos fiscales en Estados Unidos, lo que puede resultar ventajoso para determinados inversores.
- Para inversores estadounidenses exentos de impuestos
Evitar la renta imponible no relacionada con el negocio (UBTI, por sus siglas en inglés): Al estructurar las inversiones a través de una entidad “bloqueadora” dentro de la estructura master-feeder, los inversores estadounidenses exentos de impuestos pueden evitar generar UBTI, que de otro modo estaría sujeto a impuestos.
Mantenimiento de la exención fiscal: La estructura permite a estos inversores participar en inversiones inmobiliarias sin comprometer su condición de exentos de impuestos.
- Para inversores no estadounidenses
Ventajas de los tratados: La amplia red de convenios de doble imposición de Luxemburgo puede proporcionar a los inversores no estadounidenses posibles ventajas fiscales, dependiendo de su país de residencia.
Evitar los requisitos de declaración de impuestos de EE.UU: Al invertir a través de la estructura luxemburguesa, los inversores no estadounidenses a menudo pueden evitar los requisitos de declaración fiscal directa en Estados Unidos, lo que simplifica sus obligaciones de cumplimiento fiscal.
Estructuración del fondo de alimentación principal
Para acomodar eficazmente a estos diversos grupos de inversores, la estructura del master-feeder podría establecerse de la siguiente manera:
Fondo principal: Una SCSp luxemburguesa que actúa como fondo principal y posee las inversiones inmobiliarias directamente o a través de entidades filiales.
- Subordinado fiscal estadounidense: Sociedad limitada o LLC estadounidense que invierte directamente en la SCSp principal, lo que permite la tributación en régimen de transferencia.
- U.S. Tax-Exempt Feeder: Una entidad corporativa luxemburguesa (por ejemplo, S.à r.l.) que actúa como bloqueador, invirtiendo en la SCSp principal y distribuyendo ingresos a los inversores exentos de impuestos de una manera fiscalmente eficiente.
- Alimentador de inversores no estadounidenses: Otra entidad luxemburguesa, potencialmente una SCSp o una entidad corporativa, dependiendo de las necesidades específicas de los inversores no estadounidenses.
Ventajas para los Fondos de Oportunidades Inmobiliarias
Esta estructura es especialmente beneficiosa para los fondos de oportunidad centrados en viviendas multifamiliares, residencias de ancianos y adquisiciones de villas de lujo para alquilar:
Escalabilidad: La estructura master-feeder permite añadir fácilmente nuevos fondos feeder o inversores a medida que crece el fondo de oportunidad.
Protección de activos: El marco jurídico de Luxemburgo ofrece una sólida protección de los activos, que es crucial para las inversiones inmobiliarias de gran valor.
Cumplimiento normativo: El consolidado sector de los fondos de Luxemburgo garantiza el cumplimiento de diversos requisitos normativos, incluida la AIFMD para los inversores europeos.
Flexibilidad en las estrategias de salida: La estructura permite flexibilidad en las estrategias de salida, ya sea mediante ventas de activos o posibles salidas a bolsa, atendiendo a las distintas preferencias de los inversores.
Consideraciones y cumplimiento
Aunque la estructura luxemburguesa de SCSp master-feeder ofrece numerosas ventajas, los gestores de fondos deben tener en cuenta ciertas consideraciones:
Requisitos de sustancia: Garantizar una sustancia suficiente en Luxemburgo para beneficiarse de su red de convenios fiscales y evitar las impugnaciones de las autoridades tributarias.
Normas antihíbrido: A partir del 1 de enero de 2022, Luxemburgo ha aplicado normas antihíbridas que pueden afectar al tratamiento fiscal de determinadas estructuras de SCSp. Sin embargo, la ley presupuestaria luxemburguesa de 2023 proporciona aclaraciones que pueden mitigar estas preocupaciones para muchas estructuras de fondos.
Cumplimiento normativo: Dependiendo del tamaño del fondo y de la base de inversores, puede ser necesario cumplir normativas como la AIFMD.
La Sociedad Limitada Especial de Luxemburgo como estructura de fondo master-feeder ofrece una solución convincente para los inversores estadounidenses que buscan atraer a una gama diversa de inversores a los fondos de oportunidades inmobiliarias. Su eficiencia fiscal, su flexibilidad y su capacidad para dar cabida a diversos tipos de inversores la convierten en un vehículo ideal para las inversiones en viviendas multifamiliares, residencias de ancianos y alquileres de villas de lujo.
Estructurando cuidadosamente el acuerdo master-feeder, los gestores de fondos pueden crear una plataforma de inversión fiscalmente eficiente, escalable y atractiva que atraiga por igual a inversores estadounidenses sujetos a impuestos, exentos de impuestos y no estadounidenses.
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