Os investidores americanos estão recorrendo cada vez mais às parcerias limitadas especiais de Luxemburgo (SLP ou ScSp) como estruturas de fundos de alimentação principal para seus investimentos imobiliários, especialmente em moradias multifamiliares, residências para idosos e aquisições de casas de luxo para fins de aluguel. Essa estrutura oferece vantagens significativas em termos de flexibilidade, eficiência fiscal e atratividade para uma gama diversificada de investidores, incluindo investidores tributáveis e isentos de impostos dos EUA e investidores de fora dos EUA.
Luxembourg SCSp como um Fundo Master-Feeder
A Special Limited Partnership (SCSp) de Luxemburgo tornou-se uma opção popular para a estruturação de fundos master-feeder devido à sua versatilidade e transparência fiscal. Em uma configuração típica, a SCSp atua como o fundo principal, com vários fundos alimentadores investindo nele5. Essa estrutura permite o agrupamento eficiente de capital e, ao mesmo tempo, acomoda diferentes tipos de investidores e suas exigências fiscais específicas.
Principais recursos do SCSp
Transparência fiscal: A SLP ou ScSp é geralmente considerada transparente em termos de impostos, o que significa que não está sujeita ao imposto de renda corporativo ou ao imposto sobre o patrimônio líquido em Luxemburgo. Essa característica é fundamental para evitar a dupla tributação e permite uma estruturação eficiente em termos fiscais para vários tipos de investidores.
Flexibilidade: A SCSp oferece grande flexibilidade em termos de governança e participação nos lucros, o que a torna ideal para estratégias de investimento complexas e bases de investidores diversificadas.
Confidencialidade: Os nomes dos sócios limitados não são registrados publicamente, proporcionando um nível de privacidade que muitos investidores apreciam.
Opções regulatórias: A SLP ou ScSp pode ser estabelecida como uma entidade regulamentada ou não regulamentada, dependendo das necessidades específicas do fundo e de seus investidores.
Acomodação de diferentes tipos de investidores
A estrutura master-feeder que usa uma SCSp de Luxemburgo pode atender com eficácia a investidores tributáveis e isentos de impostos dos EUA e de fora dos EUA de uma maneira eficiente em termos de impostos. Veja como:
- Para investidores tributáveis dos EUA
Tributação de repasse: A transparência fiscal do SLP ou ScSp permite que os investidores tributáveis dos EUA sejam tributados diretamente sobre sua participação na renda do fundo, evitando uma camada adicional de tributação no nível do fundo.
Renda qualificada: Para fundos de oportunidade que se concentram em renda de aluguel de moradias multifamiliares, instalações para idosos e moradias de luxo, a renda gerada normalmente se qualifica como renda passiva para fins fiscais nos EUA, o que pode ser vantajoso para determinados investidores.
- Para investidores isentos de impostos dos EUA
Evitar a renda tributável de negócios não relacionados (UBTI): Ao estruturar investimentos por meio de uma entidade “bloqueadora” dentro da estrutura master-feeder, os investidores isentos de impostos dos EUA podem evitar a geração de UBTI, que de outra forma seria tributável.
Manutenção do status de isenção de impostos: A estrutura permite que esses investidores participem de investimentos imobiliários sem comprometer seu status de isenção de impostos.
- Para investidores de fora dos EUA
Benefícios de tratados: A extensa rede de tratados de dupla tributação de Luxemburgo pode proporcionar aos investidores não americanos possíveis benefícios fiscais, dependendo de seu país de residência.
Evitar exigências de declaração de impostos nos EUA: Ao investir por meio da estrutura de Luxemburgo, os investidores não americanos podem, muitas vezes, evitar exigências diretas de declaração de impostos nos EUA, simplificando suas obrigações de conformidade fiscal.
Estruturação do Fundo Master-Feeder
Para acomodar com eficácia esses diversos grupos de investidores, a estrutura de alimentação principal pode ser configurada da seguinte forma:
Fundo Principal: Uma SCSp de Luxemburgo que atua como fundo principal e detém os investimentos imobiliários diretamente ou por meio de entidades subsidiárias.
- Alimentador tributável dos EUA: Uma sociedade limitada ou LLC dos EUA que investe diretamente na SCSp principal, permitindo a tributação de repasse.
- Alimentador isento de impostos dos EUA: Uma entidade corporativa de Luxemburgo (por exemplo, S.à r.l.) que atua como bloqueador, investindo na SCSp principal e distribuindo renda a investidores isentos de impostos de forma eficiente em termos fiscais.
- Alimentador de investidores de fora dos EUA: Outra entidade de Luxemburgo, potencialmente uma SCSp ou entidade corporativa, dependendo das necessidades específicas dos investidores não americanos.
Vantagens dos Real Estate Opportunity Funds
Essa estrutura é particularmente vantajosa para fundos de oportunidade que se concentram em moradias multifamiliares, residências para idosos e aquisições de casas de luxo para fins de aluguel:
Escalabilidade: A estrutura master-feeder permite a fácil adição de novos fundos alimentadores ou investidores à medida que o fundo de oportunidade cresce.
Proteção de ativos: A estrutura jurídica de Luxemburgo oferece forte proteção de ativos, o que é crucial para investimentos imobiliários de alto valor.
Conformidade regulatória: O setor de fundos bem estabelecido de Luxemburgo garante a conformidade com vários requisitos regulatórios, incluindo o AIFMD para investidores europeus.
Flexibilidade nas estratégias de saída: A estrutura permite flexibilidade nas estratégias de saída, seja por meio de vendas de ativos ou possíveis listagens públicas, atendendo às diferentes preferências dos investidores.
Considerações e conformidade
Embora a estrutura SCSp master-feeder de Luxemburgo ofereça inúmeras vantagens, os gestores de fundos devem estar cientes de certas considerações:
Requisitos de substância: Garantir substância suficiente em Luxemburgo para se beneficiar de sua rede de tratados fiscais e evitar contestações das autoridades fiscais.
Regras anti-híbridas: A partir de 1º de janeiro de 2022, Luxemburgo implementou regras anti-híbridas que podem afetar o tratamento fiscal de determinadas estruturas SCSp. Entretanto, a lei orçamentária de Luxemburgo de 2023 fornece esclarecimentos que podem mitigar essas preocupações para muitas estruturas de fundos.
Conformidade regulatória: Dependendo do tamanho do fundo e da base de investidores, pode ser necessária a conformidade com regulamentos como o AIFMD.
A Special Limited Partnership de Luxemburgo como uma estrutura de fundo master-feeder oferece uma solução atraente para investidores americanos que buscam atrair uma gama diversificada de investidores para fundos de oportunidade imobiliária. Sua eficiência fiscal, flexibilidade e capacidade de acomodar vários tipos de investidores a tornam um veículo ideal para investimentos em moradias multifamiliares, instalações para idosos e aluguel de casas de luxo.
Ao estruturar cuidadosamente o arranjo master-feeder, os administradores de fundos podem criar uma plataforma de investimento eficiente em termos fiscais, escalonável e atraente que atraia investidores tributáveis, isentos de impostos e não tributáveis dos EUA.
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