Os investidores americanos estão a recorrer cada vez mais às sociedades anónimas especiais luxemburguesas (SLP ou ScSp) como estruturas de fundos de alimentação principal para os seus investimentos imobiliários, em especial em habitações multifamiliares, residências para idosos e aquisições de vivendas de luxo para fins de arrendamento. Esta estrutura oferece vantagens significativas em termos de flexibilidade, eficiência fiscal e atratividade para um leque diversificado de investidores, incluindo investidores americanos tributáveis, americanos isentos de impostos e investidores não americanos.
O Luxembourg SCSp como um fundo de alimentação principal
A Luxembourg Special Limited Partnership (SCSp) tornou-se uma escolha popular para a estruturação de fundos principais de alimentação devido à sua versatilidade e transparência fiscal. Numa configuração típica, a SCSp actua como o fundo principal, com vários fundos de alimentação a investirem nele5. Esta estrutura permite um agrupamento eficiente do capital, acomodando simultaneamente diferentes tipos de investidores e os seus requisitos fiscais específicos.
Principais caraterísticas do SCSp
Transparência fiscal: A SLP ou ScSp é geralmente considerada transparente do ponto de vista fiscal, o que significa que não está sujeita ao imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas ou ao imposto sobre o património líquido no Luxemburgo. Esta caraterística é crucial para evitar a dupla tributação e permite uma estruturação eficiente em termos fiscais para vários tipos de investidores.
Flexibilidade: A SCSp oferece grande flexibilidade em termos de governação e participação nos lucros, tornando-a ideal para estratégias de investimento complexas e bases de investidores diversificadas.
Confidencialidade: Os nomes dos sócios limitados não são registados publicamente, proporcionando um nível de privacidade que muitos investidores apreciam.
Opções de regulamentação: A SLP ou ScSp pode ser criada como uma entidade regulamentada ou não regulamentada, dependendo das necessidades específicas do fundo e dos seus investidores.
Acomodação de diferentes tipos de investidores
A estrutura master-feeder que utiliza uma SCSp do Luxemburgo pode efetivamente servir os investidores tributáveis e isentos de impostos dos EUA e os investidores não americanos de uma forma eficiente em termos fiscais. Vê como:
- Para investidores tributáveis dos EUA
Tributação de passagem: A transparência fiscal do SLP ou ScSp permite que os investidores tributáveis dos EUA sejam tributados diretamente sobre a sua parte do rendimento do fundo, evitando uma camada adicional de tributação ao nível do fundo.
Rendimento qualificado: Para os fundos de oportunidade que se concentram no rendimento de rendas de habitações multifamiliares, instalações para idosos e moradias de luxo, o rendimento gerado qualifica-se normalmente como rendimento passivo para efeitos fiscais nos EUA, o que pode ser vantajoso para determinados investidores.
- Para investidores isentos de impostos dos EUA
Evitar rendimentos tributáveis de negócios não relacionados (UBTI): Ao estruturar investimentos através de uma entidade “bloqueadora” dentro da estrutura master-feeder, os investidores isentos de impostos dos EUA podem evitar a geração de UBTI, que de outra forma seria tributável.
Manutenção do estatuto de isenção fiscal: A estrutura permite a estes investidores participarem em investimentos imobiliários sem comprometerem o seu estatuto de isenção fiscal.
- Para investidores de fora dos EUA
Benefícios dos tratados: A extensa rede de tratados de dupla tributação do Luxemburgo pode proporcionar aos investidores não americanos potenciais benefícios fiscais, dependendo do seu país de residência.
Evita os requisitos de declaração de impostos nos EUA: Ao investir através da estrutura luxemburguesa, os investidores não americanos podem muitas vezes evitar os requisitos diretos de declaração de impostos nos EUA, simplificando as suas obrigações de cumprimento fiscal.
Estruturação do Fundo Master-Feeder
Para acomodar eficazmente estes diversos grupos de investidores, a estrutura de alimentação principal pode ser estabelecida da seguinte forma:
Fundo principal: Uma SCSp luxemburguesa que actua como fundo principal, detendo os investimentos imobiliários diretamente ou através de entidades subsidiárias.
- Alimentador tributável dos EUA: Uma sociedade limitada ou LLC dos EUA que investe diretamente na SCSp principal, permitindo a tributação pass-through.
- Alimentador isento de impostos dos EUA: Uma entidade empresarial luxemburguesa (por exemplo, S.à r.l.) que actua como bloqueador, investindo na SCSp principal e distribuindo rendimentos a investidores isentos de impostos de uma forma eficiente em termos fiscais.
- Alimentador de investidores não americanos: Outra entidade luxemburguesa, potencialmente uma SCSp ou uma entidade corporativa, dependendo das necessidades específicas dos investidores não americanos.
Vantagens dos Real Estate Opportunity Funds
Esta estrutura é particularmente vantajosa para os fundos de oportunidade que se dedicam à habitação multifamiliar, à habitação para idosos e à aquisição de vivendas de luxo para arrendamento:
Escalabilidade: A estrutura master-feeder permite a fácil adição de novos fundos feeder ou investidores à medida que o opportunity fund cresce.
Proteção de activos: O quadro jurídico luxemburguês proporciona uma forte proteção dos activos, o que é crucial para investimentos imobiliários de elevado valor.
Conformidade regulamentar: A indústria de fundos bem estabelecida do Luxemburgo assegura o cumprimento de vários requisitos regulamentares, incluindo a AIFMD para os investidores europeus.
Flexibilidade nas estratégias de saída: A estrutura permite flexibilidade nas estratégias de saída, quer através da venda de activos, quer através de potenciais cotações públicas, satisfazendo as diferentes preferências dos investidores.
Considerações e conformidade
Embora a estrutura SCSp master-feeder do Luxemburgo ofereça numerosas vantagens, os gestores de fundos devem ter em conta certas considerações:
Requisitos de substância: Garantir substância suficiente no Luxemburgo para beneficiar da sua rede de convenções fiscais e evitar contestações por parte das autoridades fiscais.
Regras Anti-Híbridas: A partir de 1 de janeiro de 2022, o Luxemburgo implementou regras anti-híbridas que podem afetar o tratamento fiscal de certas estruturas SCSp. No entanto, a lei orçamental luxemburguesa de 2023 fornece esclarecimentos que podem mitigar estas preocupações para muitas estruturas de fundos.
Conformidade regulamentar: Dependendo da dimensão do fundo e da base de investidores, pode ser necessário o cumprimento de regulamentos como o AIFMD.
A Luxembourg Special Limited Partnership como estrutura de fundo master-feeder oferece uma solução atraente para os investidores americanos que procuram atrair uma gama diversificada de investidores para fundos de oportunidades imobiliárias. A sua eficiência fiscal, flexibilidade e capacidade de acomodar vários tipos de investidores tornam-na um veículo ideal para investimentos em habitação multifamiliar, instalações para idosos e aluguer de vivendas de luxo.
Ao estruturar cuidadosamente o acordo master-feeder, os gestores de fundos podem criar uma plataforma de investimento eficiente em termos fiscais, escalável e atractiva que atrai tanto investidores tributáveis como isentos de impostos dos EUA e investidores não americanos.
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