Biroul Damalion Germania

Afaceri în Germania

Germania este unul dintre membrii fondatori ai Uniunii Europene (UE) și face parte din mai multe organizații, printre care Națiunile Unite, OCDE, NATO, G8, G20 și Uniunea Monetară Europeană (UEM).

Fiind cea mai mare economie din Europa și a patra ca mărime din lume, PIB-ul său este de 3,5 miliarde de euro în 2021. Sectoarele economice esențiale sunt serviciile, industria și construcțiile. Printre cele mai competitive industrii din Germania se numără industria mecanică, electrotehnică, industria vehiculelor comerciale, industria auto și industria chimică. Printre industriile importante la nivel internațional se numără software-ul pentru afaceri și asigurările.

Piața germană este deschisă pentru investițiile străine de orice fel. Ministerul Federal pentru Afaceri Economice și Acțiuni Climatice poate totuși să evalueze, să limiteze și să restricționeze tranzacțiile pentru a menține ordinea și securitatea publică.

Sistemul juridic din Germania se bazează pe dreptul civil, alcătuit dintr-un organ legislativ și un sistem judiciar independent. Constituția țării pornește de la premisa că toate puterile legislative rămân la nivel de stat, cu excepția cazului în care se prevede altfel. Multe legi fundamentale și chestiuni de natură administrativă sunt de competența statelor federale individuale.

Investiții străine în Germania

• Investitorii din afara UE care achiziționează un anumit procent din acțiunile cu drept de vot ale unei întreprinderi germane, indiferent de natura activității, vor fi examinați de către minister.
• Pragurile aplicabile depind de activitățile unei întreprinderi germane.
• Pentru infrastructurile critice, cum ar fi dezvoltarea de software și serviciile de cloud computing, pragul este de 10%.
• Pentru societățile active din sectorul sănătății și al tehnologiilor emergente, cum ar fi inteligența artificială, robotica și produsele militare, pragul este de 20%.
• Pentru toate celelalte societăți, pragul este de 25%.

Calculul drepturilor de vot include drepturile terților, în cazul în care un investitor deține 10% sau 20% din drepturile de vot ale terțului sau dacă un investitor a încheiat un acord privind exercitarea în comun a drepturilor de vot cu un terț.

De asemenea, sunt supuse obligației de notificare și investițiile străine care au investit în sectoare parțial critice, printre care energia, tehnologia informației și comunicațiile, transportul transparent, sănătatea, apa, nutriția, finanțele și asigurările.

Limitări și interdicții de a face afaceri cu anumite entități

UE a adoptat mai multe sancțiuni și măsuri restrictive în cadrul politicii sale de securitate. Aceasta a exprimat diverse reglementări împotriva unor terțe părți, inclusiv Coreea de Nord, Iran, Rusia, Siria și Venezuela. Sancțiunile sunt, de asemenea, impuse entităților nestatale, cum ar fi grupurile teroriste și teroriștii. Alte restricții sunt în conformitate cu rezoluțiile Consiliului de Securitate al ONU și pot include următoarele:

• Embargouri asupra armelor
• Interdicții specifice de import și export
• Restricții financiare, inclusiv restricții legate de piața de capital
• Restricții de viză sau interdicții de călătorie
• Restricții de serviciu

Lista cuprinzătoare a sancțiunilor impuse Coreei de Nord și regiunii ucrainene Crimeea. Lista sancțiunilor și măsurilor restrictive specifice fiecărei țări poate fi consultată aici.


http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf


.

Structuri de afaceri disponibile pentru investitorii străini în Germania

Cele două tipuri de societăți comerciale cel mai frecvent utilizate în Germania sunt următoarele:

• Societate pe acțiuni (
  Aktiengesellschaft, AG), care este similară societății publice cu răspundere limitată din Anglia.
  
• Societate cu răspundere limitată (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH), similară societății private cu răspundere limitată (Ltd) din Anglia.

Ambele structuri de afaceri beneficiază de răspunderea limitată a acționarilor lor.

GmbH este forma juridică și cel mai frecvent utilizat vehicul de afaceri pentru investitorii străini care fac afaceri în Germania. Guvernanța corporativă este mai ușor de gestionat. Normele de menținere a capitalului sunt, de asemenea, mai puțin stricte decât în cazul unei societăți pe acțiuni. Există, de asemenea, mai multe structuri de parteneriat. De asemenea, investitorii străini au posibilitatea de a înființa un trust. În Germania, parteneriatele și trusturile au structuri de guvernanță complexe, unele dintre ele expunându-i pe membrii lor la răspundere nelimitată.

Societățile străine organizate în conformitate cu legislația statelor membre ale UE sunt frecvente în Germania. Acest lucru este valabil mai ales în cazul unei societăți olandeze cu răspundere limitată (NV) sau al unei societăți private olandeze cu răspundere limitată (BV). Cadrul juridic din cel puțin două state membre ale UE se aplică acestor vehicule comerciale; prin urmare, regimul de guvernanță al acestora este mai complex.

Formarea și înregistrarea companiilor în Germania

• O GmbH poate fi înființată cu cel puțin un acționar prin legalizarea notarială a statutului societății.
• O GmbH intră în vigoare la data înregistrării sale în registrul comerțului ținut la tribunalul local competent.
• Procesul de înregistrare durează între câteva zile și câteva săptămâni. Completarea cerințelor este necesară și, de obicei, implică notarul.
• Registrul comercial al unei societăți comerciale va cuprinde denumirea societății, capitalul social, obiectul de activitate al societății și informații despre administratorii societății.
• Registrele comerciale sunt accesibile în mod centralizat prin intermediul portalului comun al registrelor din statul federal german (
  
  
  
  handelsregister.de
  
  
  
  
  )
  și pot fi accesate în urma plății unei taxe.

Cerințe de raportare a afacerilor în Germania

• O GmbH este obligată să depună declarațiile financiare în Monitorul Federal German, o bază de date online. Se vor percepe taxe aplicabile pentru a fi înregistrate în Monitorul Federal.
• Cerințele de raportare se vor baza pe mărimea GmbH.
• O întreprindere mică nu este obligată să raporteze sau să își auditeze conturile.
• În cadrul adunării generale trebuie să fie numit un auditor.

Capital social al societății

• GmbH are nevoie de un capital social minim de 25 000 EUR.
• Acțiunile unei GmbH pot fi emise în numerar sau în natură.

Drepturile societății aferente acțiunilor

• Bazat pe regimul de guvernanță corporativă al unei GmbH, acesta este mai flexibil decât cel al unei societăți pe acțiuni (AG).
• Actul constitutiv al unei societăți comerciale pe acțiuni poate conferi drepturi speciale anumitor acțiuni sau poate limita drepturile conferite altor acțiuni într-un anumit cadru juridic.
• O societate pe acțiuni (AG) este obligată să raporteze atingerea anumitor praguri de participare în cadrul unei GmbH.
• Orice încălcare a obligațiilor înseamnă că o societate pe acțiuni nu își poate exercita drepturile de acționar în cadrul GmbH.

Structura de conducere a companiei

• În cadrul unei societăți comerciale pe acțiuni există două organe de decizie, și anume directorul (directorii) general(i), care își asumă rolul de conducere executivă, și adunarea generală, care reprezintă forumul acționarilor.
• Adunarea generală va decide toate problemele importante care privesc o societate comercială de drept privat și anumite decizii care necesită majoritatea voturilor, reprezentând cel puțin trei sferturi din capitalul social al societății.
• Acționarii pot decide un catalog de măsuri comerciale care necesită consimțământ.
• Adunarea generală a unei societăți comerciale pe acțiuni este, în principiu, responsabilă pentru numirea, revocarea și înlocuirea administratorilor săi.

Restricții de gestionare

• Redactorii-șefi trebuie să fie persoane fizice.
• Numirea unei persoane juridice în calitate de director general nu este posibilă.
• Directorii executivi nu trebuie să fie neapărat rezidenți în Germania sau în UE. Atâta timp cât sunt capabili să intre pe teritoriul german, pot fi directori generali.
• Nu există nicio restricție legală privind mandatul directorilor generali.

Răspunderea directorilor și a directorilor

• Directorii executivi ai GmbH sunt obligați să aibă grijă de societate.
• Aprobarea formală a acțiunilor directorilor executivi prin rezoluția acționarilor îl exonerează pe directorul general de răspunderea cunoscută.
• Pentru a-i proteja pe directorii generali împotriva răspunderii personale, se poate încheia o asigurare pentru directori și administratori.

Răspunderea companiei-mamă

• Societatea-mamă nu este răspunzătoare pentru obligațiile unei GmbH.
• Cu toate acestea, există o lege privind ruperea vălului corporativ al unei GmbH, ceea ce duce la angajarea răspunderii societății-mamă.
• Societatea-mamă poate fi răspunzătoare față de filiala sa în temeiul legislației privind răspunderea civilă delictuală.
• Cel mai frecvent eveniment care declanșează răspunderea societății-mamă în temeiul legislației privind răspunderea civilă delictuală este distrugerea existenței unei GmbH.

Regimul de impozitare în Germania

Pentru întreprinderile nerezidente fiscale

• Aceste entități sunt supuse unei obligații fiscale limitate pentru veniturile din Germania.
• Întreprinderile nerezidente fiscale pot fi supuse unei obligații fiscale limitate pentru veniturile din surse germane în cazul în care nu există un sediu permanent în Germania.
• Rata impozitului pe venit pentru persoanele fizice care desfășoară activități economice în Germania variază între 14% și 45% , cu o suprataxă de solidaritate de 5,5%.
• Societățile se supun unei cote de impozit pe profit de 15%, cu o suprataxă de solidaritate de 5,5%. Plățile trimestriale în avans trebuie efectuate la fiecare 10 martie, 10 iunie, 10 septembrie și 10 decembrie.
• Impozitul pe comerț este evaluat între 7% și 17,5%, în funcție de municipalitatea în care se află afacerea contribuabilului.
• Plățile trimestriale în avans trebuie efectuate la fiecare 15 februarie, 15 august și 15 noiembrie.
• Taxa pe valoarea adăugată stabilită pentru serviciile și livrările prestate de întreprinzătorii germani. Cota standard de TVA în Germania este de 19%. În anumite cazuri se aplică o rată redusă de 7%, precum și o scutire.
• Declarațiile preliminare de TVA trebuie depuse lunar sau trimestrial până la data de 10 a lunii următoare și combinate într-o declarație anuală de TVA.
• Declarațiile fiscale anuale pentru impozitul pe venit, impozitul pe profit, impozitul pe profit și TVA trebuie depuse până la data de 21 iulie a anului următor anului fiscal respectiv.
• Prelungirea termenului de depunere se aplică în cazul în care declarațiile fiscale anuale sunt întocmite de un consultant fiscal profesionist.

Dividende, dobânzi și redevențe de proprietate intelectuală pentru întreprinderi

Dividendele plătite

• Acționarii corporativi străini sunt supuși unei rețineri la sursă de 25%, la care se adaugă o suprataxă de solidaritate de 5,5%.
• Sub rezerva respectării regulilor germane privind cumpărăturile în baza tratatului sau a directivei.
• Retenția la sursă poate fi redusă și mai mult în conformitate cu legislația națională, cu Directiva 2003/123/CE de modificare a Directivei 90/435/CEE privind impozitarea societăților-mamă și a filialelor sau cu o convenție de evitare a dublei impuneri.

Dividende primite

• Dividendele primite de la o companie națională sau străină sunt scutite de impozit în proporție de 95%.
• În scopul impozitului pe profit, scutirea de 95% din impozit se aplică în cazul unei participații de cel puțin 15% în societatea națională sau străină la începutul perioadei de evaluare.
• Orice persoană fizică care primește dividende ca venit din activitatea comercială beneficiază de scutire parțială de venit, care reprezintă 60% din dividendele impozitate.
• Dividendele încasate de persoanele fizice ca venituri din alte activități decât cele de afaceri sunt impozitate cu reținere la sursă de 25%, la care se adaugă o suprataxă de solidaritate de 5,5% și biserica.

Dobânda plătită

• Nu se aplică reținerea la sursă a impozitului pe plățile de dobânzi la împrumuturile standard acordate nerezidenților, însă există excepții generale.
• O excepție este cea în cazul în care debitorul este o sucursală germană a unei bănci sau a unei instituții de servicii financiare, iar o altă excepție este pentru dobânzile care sunt legate de profit.

Redevențe de proprietate intelectuală plătite

• Sub rezerva reducerii în temeiul unui tratat de evitare a dublei impuneri aplicabil sau al Directivei 2003/49/CE privind plata dobânzilor și a redevențelor, în conformitate cu Directiva privind dobânzile și redevențele.
• Redevențele din drepturi de proprietate intelectuală plătite acționarilor corporativi nerezidenți sunt supuse unei rețineri la sursă la o rată de 15%, cu o taxă de solidaritate de 5,5%.

Reguli privind prețurile de transfer

• În Germania există norme privind prețurile de transfer.
• În conformitate cu orientările OCDE, prețurile de transfer trebuie să fie determinate în condiții de concurență normală din perspectiva Germaniei.
• Metodele standard de stabilire a prețurilor de transfer acceptate în conformitate cu legislația fiscală germană sunt metoda prețului comparabil necontrolat, metoda prețului de revânzare și metoda cost-plus.

Tratate de dubla impunere

Germania are o rețea largă de convenții de evitare a dublei impuneri cu peste 100 de țări, inclusiv cu Statele Unite și cu toate țările din Europa.

Damalion este o firmă de consultanță în afaceri de primă mână care oferă o gamă completă de servicii pentru investitorii străini și entitățile corporative care doresc să înființeze o companie în Germania. Avem un palmares remarcabil în ceea ce privește înființarea și înregistrarea companiilor cu capital străin în jurisdicții de primă mărime, asigurând un management eficient și respectarea reglementărilor locale.

Rețeaua noastră globală de servicii este formată din avocați, experți contabili, experți în planificare fiscală și alți furnizori de servicii, care lucrează cu toții pentru a vă oferi un proces de înființare a societății fără probleme și operațiuni de succes pe termen lung. Fie că aveți nevoie de asistență pentru constituirea unei companii sau a unui fond de investiții, fie că aveți nevoie de soluții complet gestionate pentru a inspira o creștere pe termen lung, Damalion este alături de dumneavoastră la fiecare pas. Pentru mai multe informații despre cum să vă stabiliți cu succes afacerea în Germania, contactați astăzi un expert Damalion.