“Le Luxembourg est un centre d’affaires populaire pour les entités juridiques étrangères qui cherchent à étendre leur champ d’action en Europe. Le Grand-Duché est connu pour ses politiques économiques bénéfiques qui encouragent l’entrée d’entreprises internationales sur son marché local. Sa position géographique stratégique en Europe, son cadre juridique solide, ses règlements politiques stables et ses incitations commerciales étendues attirent de plus en plus d’investisseurs étrangers à constituer une société au Luxembourg.”

Qu’est-ce qu’une société en commandite spéciale ?

La société en commandite spéciale ou SCSp est une structure commerciale relativement nouvelle qui fonctionne comme une société en commandite traditionnelle. Comme la SCSp est encore nouvelle dans l’environnement commercial luxembourgeois, elle doit encore être considérée comme un véhicule d’investissement alternatif idéal pour les investisseurs étrangers désireux de placer des investissements au Luxembourg. En substance, une SCSp fonctionne comme une société commerciale sans personnalité juridique.

En raison de la flexibilité qu’offre une SCSp, cette structure commerciale est parfaite pour les véhicules d’investissement alternatifs tels que les fonds spéculatifs, l’immobilier, le capital-investissement, les collections de valeur, les crypto-monnaies et les FoF. La constitution d’une société en commandite spéciale offre l’avantage d’être domiciliée dans la juridiction réputée du Luxembourg.

But et objectif

La création d’une SCSp soutient l’objectif du Luxembourg de devenir un marché hautement compétitif pour les investisseurs étrangers. Avec un cadre de common law attrayant, les SCSps ont été conçus pour les gestionnaires de fonds et les investisseurs qui cherchent à tirer parti des véhicules d’investissement alternatifs. SCSps a la liberté contractuelle d’effectuer le placement de fonds de capital-investissement et de tirer parti de traitements fiscaux favorables.

À l’exclusion de plusieurs dispositions légales, une SCSp bénéficie d’une plus grande souplesse dans la création des règles qui régissent l’ensemble des opérations au sein d’une société en commandite spéciale. Une SCSp peut également fonctionner comme un véhicule de fonds nourricier tel qu’établi par un gestionnaire de fonds ou un sponsor pour accueillir les investissements effectués dans le fonds par un ou plusieurs investisseurs ayant leurs propres besoins ou obligations uniques et non partagés par les autres actionnaires.

Régime fiscal I Avantages fiscaux

• Aux fins de l’impôt sur la valeur nette et de l’impôt sur le revenu, les sociétés en commandite spéciale sont des entités commerciales techniquement transparentes sur le plan fiscal.
• Les sociétés en commandite spéciale qui exercent des activités commerciales sont soumises à un taux d’imposition municipal de 6,75 %.
• Une société en commandite spéciale est nécessaire pour fonctionner comme une société commerciale si les commandités sont des sociétés à responsabilité limitée publiques ou privées avec 5 % de participation chacune.
• Une SCSp non réglementée qui gère des fonds d’investissement alternatifs est fiscalement neutre à condition qu’aucun de ses associés ne soit une société holding luxembourgeoise détenant plus de 5 % des parts de la société.
• Les sociétés en commandite spéciale ne bénéficient pas des conventions luxembourgeoises visant à éviter la double imposition ni de la directive européenne sur les filiales mères.
• Tous les services de gestion qu’une SCSp exploite en tant que fonds de véhicule alternatif ne sont pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée.
• Tous les dividendes versés par une SCSp à des associés locaux et étrangers ne seront pas soumis à la retenue à la source.

Exonération d’impôt sur les dividendes perçus

• Tous les paiements versés aux SCSp qui portent d’autres fonds d’investissement alternatifs seront soumis à un taux d’imposition de 10% dans des conditions particulières.
• Toute commission de gestion ou tout paiement reçu par une SCSp réglementée ou non réglementée sera totalement exempt de TVA.
• Les SCSp peuvent recevoir des autorités fiscales luxembourgeoises une autorisation fiscale préalable similaire à celle obtenue par les SOPARFI.

Avantages de la création et de la gestion d’une société en commandite spéciale

• Une excellente flexibilité contractuelle détermine les principales fonctions et activités d’une SCSp au Luxembourg.
• La constitution d’une SCSp sous le régime de l’acte sous seing privé et la facilité de la procédure d’enregistrement rendent les véhicules d’investissement actifs sur le marché en moins d’un mois.
• Le registre du commerce et des sociétés luxembourgeois n’est autorisé à publier que le nom de la société en commandite, de l’associé commanditaire et des gérants, la durée et les pouvoirs de signature. Les commanditaires n’ont pas besoin d’être totalement divulgués.
• Il n’y a pas de capital social minimum requis lors de la constitution d’une société en commandite spéciale.

À qui s’adresse un CSPC ?

Dans le cadre d’un régime juridique de SCSp, les partenaires peuvent personnaliser leur niveau de participation en termes de bénéfices et de pertes, et de distributions. La plus grande liberté des dispositions légales dans les sociétés en commandite spéciale permet aux associés des sociétés de capital-investissement de gérer leurs dispositions en conséquence.

Cadre juridique

Un accord de partenariat peut être utilisé pour créer un SCSp par un acte public ou privé. La société doit avoir une dénomination sociale clairement identifiée dans son acte de constitution. Elle doit avoir une raison sociale unique ou être nommée en fonction de son objet social.

Coût de la constitution en société

Une SCSp non réglementée peut être constituée par un acte sous seing privé et sans obligation de dépôt, ce qui rend la structure commerciale de la société en commandite spéciale rentable et pratique par rapport aux autres véhicules d’investissement disponibles sur le marché luxembourgeois.

La mise en place d’un SCSp nécessite la mise en œuvre de ces étapes :

• Publication au registre du commerce et des sociétés (RCS)
• Frais administratifs supplémentaires par les autorités fiscales concernées
• Frais de notaire, si nécessaire
• Frais d’audit, si nécessaire

Politique d’investissement

• Non affecté
• Fonds d’investissement alternatif non réglementé au titre du FAIM

Règles et règlements

• Les associés commandités assument une responsabilité limitée dans une SCSp.
• Les partenaires généraux peuvent exercer le droit d’approuver un compte et le droit discrétionnaire de nommer et de révoquer les gestionnaires.
• Les droits des associés généraux doivent être clairement définis dans un contrat de société de SCSp.
• Les partenaires assument le rôle d’investisseur passif mais peuvent toujours être impliqués dans la gestion et les opérations internes de l’entreprise.

Administration de la société

• Il peut y avoir un ou plusieurs gestionnaires dans un SCSp. Un SCSp avec plus d’un gestionnaire peut susciter la création d’un conseil.
• Un partenaire général peut également assumer le rôle de gestionnaire.
• Un non-associé peut assumer le rôle de gestionnaire, mais pas celui de commanditaire.
• Le rôle principal d’un manager est d’agir en tant que représentant de la SCSp et de prendre en charge toutes les tâches et décisions de gestion.
• Une SCSp peut investir dans tous types d’actifs tels que des obligations, des fonds spéculatifs, des actions privées, des œuvres d’art, des prêts, des biens immobiliers, des instruments liquides, des instruments non liquides, des œuvres d’art, des voitures et des obligations de participation.
• Le poste de direction d’une SCSp peut être confié à un tiers. Les gestionnaires tiers ne seront tenus responsables que de l’exécution de leur propre mandat.

Pourquoi ouvrir une SCSp au Luxembourg ?

Une société en commandite spéciale est une société attrayante à établir au Luxembourg et enrichit la panoplie d’outils d’investissement des investisseurs étrangers.

Véhicule d’investissement de premier ordre – Il peut être utilisé pour les investissements de maître-nourricier, les coentreprises, le capital-risque, l’immobilier et le capital-investissement.

Constitution simple et rapide – La constitution d’une SCSp prend moins de 30 jours.

Flexibilité – Bien qu’une SCSp ne soit pas catégoriquement un véhicule d’investissement alternatif, elle peut être utilisée pour des activités d’investissement collectif en utilisant plusieurs compartiments pour lever des capitaux pour les investisseurs.

Accès public – Le SCSp peut être proposé au grand public.

Capital social minimum requis – Les jeunes entrepreneurs peuvent créer une SCSp avec un capital social minimum de 1 EUR.

Damalion s’appuie sur son vaste réseau de relations professionnelles avec des cabinets d’avocats, des cabinets comptables et des consultants de premier ordre pour aider les personnes physiques à créer une société en commandite spéciale au Luxembourg. Notre expertise et notre expérience nous permettent de fournir les meilleurs conseils en matière de création et de gestion d’entreprise sous différentes structures commerciales. Pour plus de détails sur la création de sociétés SCSp, contactez dès aujourd’hui nos experts Damalion.

Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.