“Luxemburgo es un centro de negocios muy popular para las personas jurídicas extranjeras que buscan ampliar su alcance empresarial en Europa. El Gran Ducado es conocido por sus beneficiosas políticas económicas que fomentan la entrada de empresas internacionales en su mercado local. Su posición geográfica estratégica en Europa, su sólido marco jurídico, sus regulaciones políticas estables y sus amplios incentivos empresariales están atrayendo a más inversores extranjeros para constituir una empresa en Luxemburgo.”

¿Qué es la Sociedad Limitada Especial?

La sociedad limitada especial o SCSp es una estructura empresarial relativamente nueva que funciona como una sociedad limitada tradicional. La SCSp es aún una novedad en el entorno empresarial luxemburgués y todavía no se considera un vehículo de inversión alternativo ideal para los inversores extranjeros que desean invertir en Luxemburgo. En esencia, una SCSp funcionará como una empresa comercial sin personalidad jurídica.

Debido a la flexibilidad que ofrece una SCSp, esta estructura empresarial es perfecta para los vehículos de inversión alternativos, como los fondos de cobertura, los bienes raíces, el capital privado, los cobros de valor, las criptodivisas y los FoF. La constitución de una sociedad limitada especial ofrece la ventaja de estar domiciliada en la reputada jurisdicción de Luxemburgo.

Propósito y objetivo

La formación de una SCSp apoya aún más el objetivo de Luxemburgo de crecer como un mercado altamente competitivo para los inversores extranjeros. Con un atractivo marco de derecho común, las SCSps fueron diseñadas para gestores de fondos e inversores que buscan aprovechar los vehículos de inversión alternativos. SCSps tiene la libertad contractual de realizar la colocación de fondos de capital privado y aprovechar los tratamientos fiscales favorables.

Con la exclusión de varias disposiciones legales, una SCSp goza de un mayor nivel de flexibilidad en la creación de las normas que rigen las operaciones generales dentro de una sociedad limitada especial. Una SCSp también puede funcionar como un vehículo de fondo alimentador establecido por un gestor o patrocinador de fondos para dar cabida a las inversiones realizadas en el fondo por uno o varios inversores con sus propias necesidades u obligaciones únicas y no compartidas por otros accionistas.

Régimen fiscal I Beneficios fiscales

• A efectos del patrimonio neto y del impuesto sobre la renta, las sociedades limitadas especiales son entidades empresariales técnicamente transparentes desde el punto de vista fiscal.
• Las sociedades limitadas especiales que realizan actividades comerciales están gravadas con un tipo de impuesto municipal sobre actividades económicas del 6,75%.
• Se requiere una sociedad limitada especial para operar como sociedad comercial si los socios generales son sociedades anónimas o privadas de responsabilidad limitada con un 5% de participación cada una.
• Las SCSp no reguladas que gestionan fondos de inversión alternativos son neutrales desde el punto de vista fiscal siempre que ninguno de sus socios sea una sociedad de cartera luxemburguesa con más del 5% de participación en la sociedad.
• Las sociedades limitadas especiales no se benefician de los convenios luxemburgueses para evitar la doble imposición ni de la Directiva sobre filiales matrices de la UE.
• Todos los servicios de gestión que una operación de SCSp como fondo de vehículo alternativo no están gravados con el impuesto sobre el valor añadido.
• Todas las aportaciones de dividendos de una SCSp a los socios locales y extranjeros no serán objeto de retención.

Exención del impuesto sobre la renta por los dividendos percibidos

• Todos los pagos efectuados a las SCSps que lleven otros fondos de inversión alternativos estarán sujetos a un tipo impositivo del 10% en condiciones especiales.
• Toda comisión de gestión o pago recibido por una SCSp regulada o no regulada estará totalmente exenta de la liquidación del IVA.
• Las SCSps pueden recibir de las autoridades fiscales luxemburguesas una autorización fiscal anticipada similar a la obtenida por las SOPARFI.

Ventajas de constituir y gestionar una sociedad limitada especial

• Una excelente flexibilidad contractual determina las principales funciones y actividades de una SCSp en Luxemburgo.
• La constitución de una SCSp bajo escritura privada y el fácil proceso de registro hacen que los vehículos de inversión estén activos en el mercado en menos de un mes.
• El Registro Mercantil de Luxemburgo sólo puede publicar el nombre de la sociedad limitada, el socio comanditario y los administradores, la duración y los poderes de firma. Los socios comanditarios no necesitan ser revelados del todo.
• No se exige un capital social mínimo para constituir una sociedad limitada especial.

¿A quién va dirigido un SCSp?

En un régimen jurídico de SCSp, los socios pueden personalizar su nivel de participación en términos de beneficios y pérdidas, y de distribuciones. El mayor nivel de libertad de las disposiciones legales en las sociedades limitadas especiales permite a los socios de las sociedades de capital privado gestionar sus disposiciones en consecuencia.

Marco jurídico

Se puede utilizar un acuerdo de asociación para crear una SCSp mediante escritura pública o privada. La empresa debe tener una denominación social claramente identificada en su escritura de constitución. Deberá tener un nombre de empresa único o con el nombre de su objeto social.

Coste de incorporación

Una SCSp no regulada puede constituirse mediante una escritura privada y sin requisito de depositario, lo que hace que la estructura empresarial de sociedad limitada especial sea rentable y práctica en comparación con otros vehículos de inversión disponibles en el mercado luxemburgués.

El establecimiento de un SCSp requiere la promulgación de estos pasos:

• Publicación en el Registro Mercantil y de Empresas (RCS)
• Costes administrativos adicionales por parte de las autoridades fiscales correspondientes
• Gastos de notario, si es necesario
• Costes del auditor, si es necesario

Política de inversiones

• Sin restricciones
• Fondo de inversión alternativo no regulado en el marco del FAIM

Normas y reglamentos

• Los socios generales asumen una responsabilidad limitada en una SCSp.
• Los socios generales pueden ejercer el derecho de aprobar una cuenta y el derecho discrecional de nombrar y despedir a los administradores.
• Los derechos de los socios generales deben estar claramente definidos en un acuerdo de asociación de SCSp.
• Los socios asumen el papel de inversores pasivos, pero pueden seguir participando en la gestión y las operaciones internas de la empresa.

Administración de la empresa

• Puede haber uno o más gestores en un SCSp. Un SCSp con más de un gestor puede solicitar la creación de una junta.
• Un socio general también puede asumir el papel de gestor.
• Una persona que no sea socio puede asumir el papel de gestor, pero no de socio comanditario.
• La función principal de un gestor es actuar como representante del SCSp y encargarse de todas las tareas y decisiones de gestión.
• Una SCSp puede invertir en todo tipo de activos, como bonos, fondos de cobertura, acciones privadas, obras de arte, préstamos, bienes inmuebles, instrumentos líquidos, instrumentos no líquidos, obras de arte, automóviles y bonos de participación.
• El puesto de gestión de una SCSp puede ser asignado a un tercero. Los gestores de terceros sólo serán responsables del cumplimiento de su propio mandato.

¿Por qué abrir una SCSp en Luxemburgo?

Una sociedad limitada especial es una empresa atractiva para establecer en Luxemburgo y mejora la caja de herramientas de inversión de los inversores extranjeros.

Vehículo de inversión de primera categoría – Puede utilizarse para inversiones de tipo master-feeder, empresas conjuntas, capitales de riesgo, bienes inmuebles y capital privado.

Incorporación fácil y rápida – La formación de SCSp tarda menos de 30 días en completarse.

Flexibilidad – Aunque una SCSp no es categóricamente un vehículo de inversión alternativo, puede utilizarse para actividades de inversión colectiva utilizando múltiples compartimentos para reunir capital para los inversores.

Acceso público: el SCSp puede ofrecerse al público en general.

Requisito de capital social mínimo: los jóvenes empresarios pueden constituir una SCSp con tan sólo 1 euro de capital social mínimo.

Damalion aprovecha su amplia red de relaciones profesionales con bufetes de abogados, empresas de contabilidad y asesores de primera categoría para ayudar a las personas físicas a constituir una sociedad limitada especial en Luxemburgo. Nuestros conocimientos y experiencia nos permiten ofrecer el mejor asesoramiento en la creación y gestión de empresas bajo diferentes estructuras empresariales. Si desea obtener más información sobre la creación de empresas SCSp, póngase en contacto con nuestros expertos en Damalion hoy mismo.

Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.