Bureau Damalion Danemark

• Il n’existe pas de contrôle des changes ou de réglementation des devises au Danemark, à l’exception de l’interdiction du blanchiment d’argent.
• Les paiements aux entreprises étrangères qui font l’objet de sanctions de la part des Nations unies ou de l’Union européenne peuvent être soumis à des restrictions monétaires et à un contrôle des changes. Il n’y a pas de système fédéral dominant au Danemark.Dispositions et restrictions relatives aux investissements étrangers

  Les investissements étrangers sont fortement encouragés par le Danemark . Aucune autorisation n’est requise de la part des investisseurs qui envisagent sérieusement d’établir leur présence au Danemark. Malgré la clémence en matière d’enregistrement, le pays a restreint l’entrée des investissements étrangers dans certains secteurs, tels que la sécurité nationale.

  Une autorisation préalable délivrée par l’autorité danoise de surveillance financière est obligatoire pour les investisseurs danois et non danois avant qu’ils ne soient autorisés à prendre certaines participations qualifiées dans des entreprises relevant de secteurs spécifiques, notamment la banque et la finance.

  L’acquisition de biens immobiliers par des investisseurs étrangers, y compris ceux des pays membres de l’UE et de l’Espace économique européen (EEE), nécessite généralement une autorisation délivrée par le ministère de la justice. Toutefois, il existe certaines exceptions.

  Limitations dans la conduite des affaires avec certains pays

  Les entreprises locales danoises sont tenues de respecter le règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009. Cette disposition énumère le régime communautaire entourant la réglementation des exportations, du courtage et du transfert des biens à double usage. Ils ont publié une liste des produits soumis au contrôle des exportations .

  Le Danemark étant un État membre de l’Union européenne, le Royaume du Danemark est réputé appliquer les sanctions économiques élaborées par l’Union européenne à l’encontre d’un certain nombre de pays, dont l’Iran, la Syrie et la Corée du Nord, ainsi que de certaines personnes physiques et morales.

  Réglementation des devises et dispositions relatives au contrôle des changes

Subventions et intérêts disponibles pour les investisseurs au Danemark

Actuellement, il n’existe pas d’incitations spéciales pour les investisseurs internationaux qui souhaitent faire des affaires au Danemark.

• Les investisseurs étrangers sont plus susceptibles de créer des sociétés anonymes (A/S) ou des sociétés à responsabilité limitée (ApS).
• Les sociétés à responsabilité limitée sont régies par la Loi danoise sur les sociétés .

• Un partenariat danois se compose d’associés qui peuvent être des personnes physiques ou des sociétés.
• Chaque associé a une responsabilité conjointe et solidaire illimitée pour les activités du partenariat.
• Non régi par la loi danoise sur les sociétés.
• Certaines dispositions de la loi sur certaines entreprises commerciales, loi n° 249 du 2 janvier 2021 est applicable, dans certains cas, comme le nom d’un partenariat.
• Au Danemark, les partenariats sont fiscalement transparents.
• Il doit y avoir au moins un associé dans une société à responsabilité limitée.
• Doit être enregistré auprès de l’autorité commerciale danoise.

Société anonyme (Aktieselskab)

• Les capitaux apportés par les actionnaires sont divisés en actions.
• Les actions peuvent être offertes au public par le biais d’une cotation en bourse.
• La responsabilité des actionnaires pour les activités d’une société anonyme sera limitée à leurs apports en capital respectifs.
• Régie par la loi danoise sur les sociétés.

Société privée à responsabilité limitée (Anpartsselskab)

• Les capitaux apportés par les actionnaires sont divisés en actions.
• Traditionnellement utilisé pour les entreprises ayant un petit nombre d’actionnaires et n’ayant pas l’intention de lever des capitaux auprès d’un large éventail d’investisseurs.
• Interdiction d’inscrire des actions à la cote d’une bourse de valeurs.
• La responsabilité des actionnaires concernant les activités d’une société privée limitée est limitée à leurs contributions.
• Régie par la loi danoise sur les sociétés.

Société en commandite (Kommanditselskab)

• Le commandité est réputé responsable de tout passif de l’ensemble de la structure de la société en commandite.
• Peut être structuré comme une société privée ou publique à responsabilité limitée.
• Les commanditaires ne sont responsables que dans la mesure de leurs apports.
• Structure d’entreprise fiscalement transparente.
• Régie par la loi danoise sur les sociétés.
• Certaines dispositions de la loi relative à certaines entreprises commerciales n°. 659 du 1er juillet 2019, qui peuvent inclure le nom de la société en commandite, le pouvoir de procuration et l’exigence de pouvoirs financiers et administratifs du commandité.
• Les partenariats dont le commandité n’est pas une structure de société à responsabilité limitée doivent être enregistrés auprès de l’autorité commerciale danoise.
• Le rapport annuel d’une société en commandite doit être mis à la disposition du public.

Société en commandite (Partnerselskab)

• Structuré comme une société anonyme.
• Les sociétés en commandite qui ont apporté un certain pourcentage du capital seront divisées en actions.
• Le partenaire général a une responsabilité illimitée.
• Classé comme transparent sur le plan fiscal.
• Régie par la loi danoise sur les sociétés, avec les adaptations nécessaires.

La loi danoise sur les sociétés prévoit des règles plus souples pour les sociétés à responsabilité limitée que celles imposées aux sociétés anonymes.

En règle générale, les sociétés à responsabilité limitée peuvent être utilisées pour créer tout type d’entreprise, mais elles ne peuvent pas être cotées en bourse. Si les restrictions imposées aux sociétés privées à responsabilité limitée sont moins nombreuses, la caractéristique la plus essentielle des sociétés privées à responsabilité limitée et des sociétés publiques à responsabilité limitée est qu’elles ont une personnalité juridique distincte. Cela limite la responsabilité des actionnaires et les soumet à quelques dispositions et restrictions fiscales.

Les sociétés à responsabilité limitée publiques et privées au Danemark peuvent être constituées par des initiateurs ou des gestionnaires de fonds étrangers et peuvent donc être utilisées comme d’excellents véhicules commerciaux pour les entreprises communes.

Enfin, il n’existe pas de restrictions concernant les actionnaires, sauf dans certains secteurs très réglementés.

Exigences principales d’enregistrement et de déclaration pour les véhicules d’investissement à capitaux étrangers

Une société à responsabilité limitée au Danemark doit se soumettre aux exigences suivantes avant l’entrée en vigueur de la loi sur l’enregistrement des sociétés. Autorité commerciale danoise (DBA) :

• Acte constitutif de l’association
• Statuts de l’association
• Enregistrement de la mise en place des détails pertinents de la société

La procédure d’enregistrement d’une société prend un à trois jours lorsqu’elle est effectuée en ligne. En revanche, l’enregistrement sur papier prend généralement jusqu’à huit semaines.

Les investisseurs étrangers doivent tenir compte du fait que certaines sociétés ne peuvent pas être créées par le biais de l’enregistrement en ligne. Par exemple, les entreprises dont l’initiateur est une entité juridique non danoise. Comme alternative, les investisseurs étrangers peuvent acheter les sociétés dormantes auprès d’un agent de formation basé au Danemark.

Une fois l’enregistrement terminé, la personne physique agissant en tant que représentant d’une société à responsabilité limitée sera considérée comme responsable de toutes les obligations contractées par la société. Après l’enregistrement, toutes les obligations seront alors assumées par la société elle-même.

Tous les actionnaires qui détiennent plus de 50 % des actions d’une société de droit danois doivent être dûment enregistrés auprès du registre public des actionnaires.

En outre, les nouvelles sociétés au Danemark doivent enregistrer les noms de leurs actionnaires respectifs au plus tard deux semaines après la création de la société.

Exigences en matière de rapports

Le rapport annuel d’une société à responsabilité limitée doit être déposé auprès de l’autorité commerciale danoise (DBA) rapidement et sans délai. En règle générale, un rapport doit être présenté au plus tard cinq mois après la fin de l’exercice pour les sociétés non cotées et quatre mois après la fin de l’exercice pour les sociétés cotées.

Les changements d’adresse commerciale, de statuts, de direction de l’entreprise et d’auditeur doivent être rapidement signalés à l’autorité commerciale danoise (DBA) dans les 14 jours suivant la date à laquelle le ou les changements ont été effectués.

Une société à responsabilité limitée ne peut être enregistrée que si le capital souscrit et la prime sont entièrement payés, ou si les actionnaires ont convenu d’un paiement partiel du capital social.

• Les sociétés anonymes doivent verser le capital social minimum de 500 000 DKK.
• Les sociétés à responsabilité limitée doivent verser le capital social minimum de 50 000 DKK.

Au Danemark, il n’y a pas de capital social maximum fixé. Les actions ne peuvent pas être émises en dessous de leur valeur nominale, mais peuvent être émises avec une prime, cette prime étant comptabilisée comme une réserve distribuable.

Les actions peuvent être émises en euros. L’autorité commerciale danoise peut créer un décret autorisant le paiement du capital social dans d’autres monnaies.

En ce qui concerne les apports en espèces, les actionnaires peuvent choisir de limiter le capital social libéré à un montant de 25 % du capital social total, mais pas moins de 50 000 DKK. Lorsqu’une prime est fixée, elle doit être entièrement libérée. Le principal organe de direction d’une société peut appeler le capital social non libéré. Le capital social non payé est payable sur demande.

Contrepartie non monétaire

Les actions peuvent être émises pour une contrepartie autre qu’en espèces, bien qu’un processus d’évaluation formel soit requis dans la plupart des cas. Une contrepartie non monétaire doit être exprimée en termes monétaires et ne peut être une obligation d’effectuer un travail ou de rendre des services. Les créances des initiateurs ne peuvent pas être apportées, que des garanties aient été fournies ou non pour ces créances.

Droits attachés aux actions

Toutes les actions ont le même poids, donc les mêmes droits. Les restrictions aux droits attachés aux actions peuvent être délimitées dans les statuts, ou indirectement dans un accord d’actionnaires.

Le droit de vote et le droit de recevoir des dividendes sont automatiques. Sauf indication contraire dans les statuts, la détention d’actions dans une société à responsabilité limitée confère aux actionnaires un droit de vote et une part de tout dividende déclaré qui est proportionnelle à la part respective d’un propriétaire.

Gestion d’une entreprise détenue par une société ou des investisseurs étrangers

• Applicable aux sociétés à responsabilité limitée privées et publiques, un conseil d’administration assurera la gestion quotidienne d’une société. Le conseil d’administration, quant à lui, exerce des fonctions de gestion globale et assume d’autres rôles de supervision.

Structure de gouvernance à deux niveaux d’inspiration allemande

• Applicable aux structures à responsabilité limitée tant privées que publiques, un conseil d’administration assurera la gestion quotidienne d’une société. Le conseil d’administration, ou au moins trois membres du conseil pour les sociétés anonymes, est chargé d’exercer des fonctions de gestion stratégique, ainsi que des fonctions de surveillance. Avec cette structure, la structure de gouvernance à un niveau et demi est mise en œuvre.

Autres exigences de gestion

• Une société privée à responsabilité limitée peut également choisir la structure de gouvernance d’inspiration anglo-saxonne. Dans cette structure, l’entreprise est gérée par un conseil d’administration. D’autre part, une société anonyme peut prêter la structure de gouvernance qui ressemble à cette structure de gouvernance à un seul niveau. Cela permet à tous les membres du conseil exécutif de fonctionner comme membres du conseil d’administration.
• Dans la structure de gouvernance anglo-saxonne, la majorité des administrateurs doivent assumer un rôle non exécutif. Dans les entreprises publiques, le président et le vice-président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance ne seront pas autorisés à exercer des activités de gestion quotidienne.

Restrictions sur la gestion

Au Danemark, il n’existe aucune restriction en ce qui concerne la nomination d’administrateurs ou de gestionnaires étrangers.

En substance, la base de la gestion des responsabilités en droit danois est la même règle générale de responsabilité pour négligence.

Les tribunaux danois restent réticents à imposer une quelconque responsabilité, sauf s’il est prouvé que des obligations spécifiques ont été négligées.

Les passifs surviennent dans les situations suivantes :

• Négligence des rôles spécifiques et clairement définis imposés par la loi sur les sociétés danoises, la loi sur les états financiers, les statuts d’une société et les principes juridiques fondamentaux au Danemark.
• Poursuite consciente par la direction des intérêts propres des dirigeants et des administrateurs, ou du moins des intérêts liés à ces entreprises.
• Manque de professionnalisme dans l’exercice de ses fonctions. C’est le problème le plus courant qui amène les créanciers à demander une compensation à la direction d’une entreprise. Cette disposition est applicable en cas de perte subie par les créanciers à la suite d’une négligence dans la gestion des dirigeants et des administrateurs.

S’ils sont jugés négligents dans l’exercice de leurs fonctions, les membres du conseil d’administration, les directeurs et les membres du conseil de surveillance d’une société peuvent faire l’objet de demandes d’indemnisation et de dommages-intérêts de la part de toute partie lésée, ce qui peut entraîner leur disqualification.

Responsabilité de la société mère

Les sociétés du groupe sont reconnues comme des entités juridiques distinctes. Dans cette optique, une société mère ne sera pas tenue responsable des actes de négligence de ses filiales basées au Danemark, sauf si la société mère agissant en tant qu’actionnaire a agi de manière négligente.

Régime fiscal du Danemark

Entreprises résidentes fiscales

Les entités commerciales basées sont considérées comme des résidents fiscaux si elles ont été établies et constituées au Danemark. Si le siège de la direction d’une société à capitaux étrangers se trouve au Danemark, la société est également reconnue comme un résident danois et assume donc l’entière responsabilité fiscale.

Entreprises non résidentes fiscales

Les entités commerciales non résidentes fiscales sont soumises à une obligation fiscale limitée au Danemark en fonction de leurs revenus provenant de diverses sources liées au Danemark. C’est le cas si une société a un établissement permanent, des biens immobiliers, des redevances, des dividendes et une dette contrôlée au Danemark.

Impôt sur les sociétés

Les entités commerciales résidentes fiscales sont soumises à un taux d’imposition forfaitaire des sociétés de 22 % (2022) sur leur revenu mondial, après déduction des coûts.

Il est important de noter que les sociétés danoises ne sont pas imposées sur les revenus et les gains provenant d’un établissement permanent et de biens immobiliers situés en dehors du Danemark dans les conditions suivantes :

• Le pays d’origine n’a pas renoncé au droit de prélever les revenus et les gains provenant de la succursale ou des biens immobiliers.
• L’établissement stable n’aurait pas été soumis à l’impôt sur les sociétés s’il avait été une société. Règles danoises d’imposition des sociétés étrangères contrôlées (CFC) L’établissement stable n’aurait pas été soumis à l’impôt sur les sociétés s’il avait été une société.
• La société danoise a choisi de ne pas adhérer à l’imposition commune internationale danoise.

Les groupes suivants seront imposés conjointement au Danemark sur leur source de revenu au Danemark :

• Les sociétés ou filiales liées au groupe qui sont des résidents fiscaux du Danemark.
• Établissements permanents au Danemark ou groupe de sociétés liées qui ne sont pas considérés comme des résidents fiscaux du Danemark.
• Propriétés immobilières basées au Danemark et détenues par les sociétés énumérées ci-dessus.

À la demande de la société mère, l’imposition conjointe peut être étendue aux entités non résidentes liées au groupe. Les revenus provenant de toutes les sociétés étrangères liées au groupe seront entièrement soumis à l’impôt danois sur les sociétés.

Dividendes versés aux sociétés étrangères actionnaires

• En règle générale, les actionnaires étrangers sont soumis à un impôt de 27 % sur les dividendes distribués par les sociétés au Danemark. L’exception à cette règle est l’exonération ou l’allégement fiscal accordé en vertu du régime de détention danois ou d’un traité de double imposition applicable.
• L’impôt sur les dividendes est évalué sous la forme d’une retenue à la source finale.
• Le taux d’imposition réduit prévu par certaines conventions fiscales n’est pas applicable à la source, les contribuables sont tenus de demander un remboursement.
• Aucune retenue à la source ne sera imposée sur les dividendes versés à un actionnaire étranger détenant des actions de filiales ou de groupes. Ceci n’est applicable que si la retenue à la source danoise est réduite ou exemptée par la directive 904/435/CEE du Conseil relative à la fiscalité des sociétés mères et des filiales ou sur la base d’un traité fiscal existant.

Dividendes reçus de sociétés étrangères

Les dividendes reçus par une société mère danoise de ses filiales danoises et étrangères sont exonérés d’impôt. L’exonération fiscale ne concerne que les dividendes provenant d’actions de filiales ou de parts de groupe.

Intérêts versés aux sociétés étrangères actionnaires

Dividendes

• Une retenue à la source de 25 % est applicable aux paiements d’intérêts effectués entre sociétés contrôlées.
• La retenue à la source s’applique généralement aux paiements d’intérêts effectués à des sociétés affiliées dans des pays à faible taux d’imposition qui ne font pas partie de l’Espace économique européen (EEE) et de l’Union européenne.
• La retenue à la source peut être réduite ou supprimée en vertu d’une convention fiscale dans le cadre de la directive sur les intérêts et redevances.

Redevances de propriété intellectuelle versées aux sociétés étrangères actionnaires

• Un impôt de 25 % est retenu sur les paiements de redevances provenant du Danemark en ce qui concerne les marques, les brevets, les connaissances techniques et bien d’autres choses encore.
• La retenue à la source peut être réduite en vertu d’un certain traité.
• La retenue à la source n’est pas applicable lorsqu’une redevance est imputable à l’établissement permanent danois d’un destinataire, ou si une redevance est soumise à la protection de la directive sur les intérêts et les redevances au Danemark.

Danemark Règles de capitalisation restreinte

Les règles danoises sur la sous-capitalisation s’appliquent aux éléments suivants :

• Les entités juridiques danoises qui ont une dette envers une entité juridique danoise ou étrangère qui contrôlait l’entité danoise.
• Les entités juridiques étrangères qui sont contrôlées par une entité danoise.
• Entité étrangère ou danoise sous contrôle conjoint d’une entité danoise.

La dette contrôlée peut également inclure des prêts de tiers garantis par l’actionnaire de contrôle et ses affiliés. Si le ratio dettes/fonds propres dépasse 4:1, les intérêts sur la partie excédentaire d’une dette contrôlée ne seront déductibles que si la dette contrôlée dépasse 10 millions DKK.

• Les intérêts peuvent être déduits si le contribuable peut prouver qu’un prêt similaire peut être obtenu auprès d’un tiers sans garantie des actionnaires de contrôle ou des sociétés affiliées.
• Si la dette totale est constituée d’une dette contrôlée et d’une dette d’un tiers indépendant, la limitation de la déductibilité ne sera applicable qu’aux intérêts sur la dette contrôlée.

Règles de prix de transfert au Danemark

• Toutes les transactions entre deux parties doivent être conclues aux conditions du marché et conformément aux règles en vigueur. Lignes directrices de l’OCDE .
• La législation danoise en matière de prix de transfert sera fondée sur le principe des transactions de pleine concurrence.
• Toutes les transactions entre parties liées doivent être finalisées aux conditions générales du marché comme si les parties étaient indépendantes les unes des autres.
• Un lien existe entre deux parties si une société ou une personne physique possède directement ou indirectement plus de 50 % des actions de la société concernée ou dispose de plus de 50 % des voix dans la société concernée.

Les entreprises danoises sont tenues de préparer un accord écrit sur les prix de transfert. L’exemption s’applique généralement aux petites et moyennes entreprises et aux transactions contrôlées jugées non significatives, indépendamment de leur fréquence et de leur volume.