Bureau de Damalion Allemagne

Faire des affaires en Allemagne

L’Allemagne est l’un des membres fondateurs de l’Union européenne (UE) et fait partie de plusieurs organisations, dont les Nations unies, l’OCDE, l’OTAN, le G8, le G20 et l’Union monétaire européenne (UME).

Première économie d’Europe et quatrième au monde, son PIB s’élèvera à 3,5 milliards d’euros en 2021. Les secteurs économiques cruciaux sont les services, l’industrie et la construction. Les industries les plus compétitives en Allemagne comprennent la mécanique, l’ingénierie électrique, les véhicules commerciaux, l’automobile et les industries chimiques. Les industries importantes sur le plan international comprennent les logiciels d’entreprise et les assurances.

Le marché allemand est ouvert aux investissements étrangers de toute nature. Le ministère fédéral de l’économie et de l’action pour le climat peut toutefois évaluer, limiter et restreindre les transactions afin de préserver l’ordre et la sécurité publics.

Le système juridique allemand est basé sur le droit civil, composé d’un corps législatif et d’un pouvoir judiciaire indépendant. La Constitution du pays suppose que tous les pouvoirs législatifs restent au niveau des États, sauf indication contraire. De nombreuses lois fondamentales et questions de nature administrative relèvent de la compétence des différents États fédéraux.

Investissements étrangers en Allemagne

• Les investisseurs non européens qui acquièrent un certain pourcentage des actions ou des droits de vote d’une entreprise allemande, quelle que soit la nature de l’activité, seront examinés par le ministère.
• Les seuils applicables dépendent des activités d’une entreprise allemande.
• Pour les infrastructures critiques, telles que le développement de logiciels et les services de cloud computing, le seuil est de 10 %.
• Pour les entreprises actives dans le secteur de la santé et des technologies émergentes, telles que l’intelligence artificielle, la robotique et les biens militaires, le seuil est de 20 %.
• Pour toutes les autres entreprises, le seuil est de 25%.

Le calcul des droits de vote inclut les droits de tiers, lorsque soit un investisseur détient 10 ou 20 % des droits de vote du tiers, soit un investisseur a conclu un accord sur l’exercice conjoint des droits de vote avec le tiers.

Sont également soumis à l’obligation de notification les investissements étrangers qui ont investi dans des secteurs partiellement critiques, notamment l’énergie, les technologies de l’information et les communications, le transport transparent, la santé, l’eau, la nutrition, les finances et les assurances.

Limitations et interdictions de faire des affaires avec certaines entités

L’UE a adopté plusieurs sanctions et mesures restrictives dans le cadre de sa politique de sécurité. Elle a exprimé diverses réglementations à l’encontre de tiers, notamment la Corée du Nord, l’Iran, la Russie, la Syrie et le Venezuela. Des sanctions sont également imposées à des entités non étatiques telles que des groupes terroristes et des terroristes. Les autres restrictions sont conformes aux résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies et peuvent inclure les éléments suivants :

• Embargos sur les armes
• Interdictions spécifiques d’importation et d’exportation
• Restrictions financières, y compris les restrictions liées au marché des capitaux
• Restriction de visa ou interdiction de voyager
• Restrictions de service

Liste complète des sanctions imposées à la Corée du Nord et à la région de Crimée en Ukraine. La liste des sanctions et mesures restrictives par pays peut être consultée ici.


http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf


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Structures commerciales disponibles pour les investisseurs étrangers en Allemagne

Les deux types de sociétés les plus couramment utilisés en Allemagne sont les suivants :

• Société par actions (
  Aktiengesellschaft, AG) qui est similaire à la société anonyme anglaise.
  
• Société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) similaire à la Private Limited Company (Ltd) anglaise.

Ces deux structures commerciales bénéficient de la responsabilité limitée de leurs actionnaires.

La GmbH est la forme juridique et le véhicule commercial le plus couramment utilisé par les investisseurs étrangers faisant des affaires en Allemagne. La gouvernance d’entreprise est plus facile à gérer. Les règles de maintien du capital sont également plus souples que pour une société par actions. Il existe également plusieurs structures de partenariat. Il est également possible pour les investisseurs étrangers de créer un trust. En Allemagne, les partenariats et les trusts ont des structures de gouvernance complexes, certains exposant leurs membres à une responsabilité illimitée.

Les sociétés étrangères organisées selon les lois des pays membres de l’UE sont courantes en Allemagne. Cela est particulièrement vrai dans le cas d’une société néerlandaise à responsabilité limitée (NV) ou d’une société privée néerlandaise à responsabilité limitée (BV). Le cadre juridique d’au moins deux États membres de l’UE est applicable à ces véhicules commerciaux ; leur régime de gouvernance est donc plus complexe.

Création et enregistrement de sociétés en Allemagne

• Une SARL peut être créée avec au moins un associé en notant les statuts de la société.
• Une SARL entre en vigueur dès son enregistrement au registre du commerce tenu auprès du tribunal local compétent.
• La procédure d’inscription prend de quelques jours à quelques semaines. Il est nécessaire de remplir les conditions requises, ce qui implique généralement le notaire.
• Le registre du commerce d’une société comprendra sa raison sociale, son capital social, son objet social et des informations sur les directeurs généraux.
• Les registres du commerce sont accessibles de manière centralisée via le portail commun des registres de l’État fédéral allemand (
  
  
  
  handelsregister.de
  
  
  
  
  )
  et peuvent être consultés moyennant le paiement d’une taxe.

Exigences en matière de rapports d’activité en Allemagne

• Une SARL est tenue de déposer des états financiers auprès du journal officiel allemand, une base de données en ligne. Les frais applicables seront évalués pour être enregistrés dans la Gazette fédérale.
• Les exigences en matière de rapports seront basées sur la taille de la SARL.
• Une petite SARL n’est pas tenue de faire un rapport ou de faire vérifier ses comptes.
• Un commissaire aux comptes doit être nommé lors de l’assemblée générale.

Capital social de la société

• GmbH requiert un capital social minimum de 25 000 euros.
• Les parts d’une SARL peuvent être émises en espèces ou en nature.

Droits de la société attachés aux actions

• Basé sur le régime de gouvernance d’entreprise d’une GmbH, il est plus souple que celui d’une société anonyme (AG).
• Les statuts d’une SARL peuvent attacher des droits spéciaux à des parts spécifiques ou limiter les droits attachés à d’autres parts dans un certain cadre juridique.
• Une société anonyme (AG) est tenue de déclarer le franchissement de certains seuils de participation dans une GmbH.
• Toute violation de l’obligation signifie qu’une société anonyme ne peut pas exercer ses droits d’actionnaire dans la SARL.

Structure de gestion de la société

• Il existe deux organes de décision dans une SARL, à savoir le(s) directeur(s) général(aux) assumant le rôle de direction exécutive et l’assemblée générale en tant que forum des actionnaires.
• L’assemblée générale décidera de toutes les questions importantes concernant une SARL de droit et de certaines décisions qui requièrent la majorité des voix, représentant au moins trois quarts du capital social d’une société.
• Les actionnaires peuvent décider d’un catalogue de mesures commerciales qui nécessitent un consentement.
• L’assemblée générale d’une SARL est en principe responsable de la nomination, de la révocation et du remplacement de ses directeurs généraux.

Restrictions de gestion

• Les rédacteurs en chef doivent être des personnes physiques.
• La nomination d’une personne morale en tant que directeur général n’est pas possible.
• Les directeurs généraux ne doivent pas nécessairement être des résidents allemands ou européens. Tant qu’ils peuvent entrer sur le territoire allemand, ils peuvent être directeur général.
• Il n’y a pas de limites légales à la durée du mandat des administrateurs délégués.

Responsabilité des administrateurs et des dirigeants

• Les gérants de SARL sont liés par des devoirs de diligence envers la société.
• L’approbation formelle des actions des administrateurs délégués par une résolution des actionnaires libère l’éditeur délégué de toute responsabilité connue.
• Pour protéger les administrateurs délégués contre leur responsabilité personnelle, il est possible de souscrire une assurance “administrateurs et dirigeants”.

Responsabilité de la société mère

• La société mère n’est pas responsable des obligations d’une SARL.
• Toutefois, il existe une loi sur le soulèvement du voile d’une GmbH, qui entraîne la responsabilité de la société mère.
• La société mère peut être responsable envers sa filiale sur la base du droit de la responsabilité civile.
• L’événement le plus courant déclenchant la responsabilité de la société mère en vertu du droit de la responsabilité civile est la destruction de l’existence d’une SARL.

Régime fiscal en Allemagne

Pour les entreprises non-résidentes

• Ces entités sont soumises à une obligation fiscale limitée sur les revenus allemands.
• Les entreprises non résidentes fiscales peuvent être soumises à une obligation fiscale limitée sur les revenus de source allemande en l’absence d’établissement permanent allemand.
• Le taux de l’impôt sur le revenu des personnes physiques exerçant une activité en Allemagne varie entre 14 % et 45 %, avec une surtaxe de solidarité de 5,5 %.
• Les sociétés sont soumises à un taux d’impôt sur les sociétés de 15 %, avec une surtaxe de solidarité de 5,5 %. Les paiements anticipés trimestriels sont dus le 10 mars, le 10 juin, le 10 septembre et le 10 décembre.
• La taxe professionnelle est évaluée entre 7 % et 17,5 %, en fonction de la municipalité où se trouve l’entreprise du contribuable.
• Les paiements trimestriels anticipés sont dus le 15 février, le 15 août et le 15 novembre.
• Taxe sur la valeur ajoutée calculée sur les services et les livraisons effectués par des entrepreneurs allemands. Le taux de TVA standard allemand est de 19 %. Un taux réduit de 7% ainsi qu’une exonération sont applicables dans des cas spécifiques.
• Les déclarations de TVA préliminaires doivent être déposées sur une base mensuelle ou trimestrielle avant le 10 du mois suivant et combinées dans une déclaration de TVA annuelle.
• Les déclarations fiscales annuelles pour l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés, la taxe professionnelle et la TVA doivent être déposées avant le 21 juillet de l’année qui suit l’année fiscale respective.
• La prolongation du délai de dépôt est applicable dans les cas où les déclarations fiscales annuelles sont préparées par un conseiller fiscal professionnel.

Dividendes, intérêts et redevances de PI des entreprises

Dividendes versés

• Les sociétés étrangères actionnaires sont soumises à une retenue à la source de 25 %, plus une surtaxe de solidarité de 5,5 %.
• Sous réserve du respect des règles allemandes en matière d’achats anti-traités ou de directives.
• La retenue à la source peut encore être réduite conformément à la législation nationale, à la directive 2003/123/CE modifiant la directive 90/435/CEE concernant la fiscalité des sociétés mères et des filiales, ou à une convention de double imposition.

Dividendes reçus

• Les dividendes reçus d’une société nationale ou étrangère sont exonérés d’impôt à 95 %.
• En ce qui concerne la taxe professionnelle, l’exonération de 95 % est applicable en cas de participation d’au moins 15 % dans la société nationale ou étrangère au début de la période d’évaluation.
• Tout particulier recevant des dividendes à titre de revenu d’entreprise bénéficie d’une exonération partielle des revenus, soit 60 % des dividendes imposés.
• Les dividendes perçus par des personnes physiques en tant que revenus non commerciaux sont soumis à une retenue à la source de 25 % plus une surtaxe de solidarité de 5,5 % et une église.

Intérêts versés

• Pas de retenue à la source sur les paiements d’intérêts sur les prêts ordinaires aux non-résidents, mais il existe des exceptions générales.
• Une exception est celle où le débiteur est une succursale allemande d’une banque ou d’un établissement de services financiers, et une autre pour les intérêts qui sont liés à des bénéfices.

Redevances de PI payées

• Sous réserve de réduction en vertu d’un traité de double imposition applicable ou de la directive 2003/49/CE sur les paiements d’intérêts et de redevances, conformément à la directive sur les intérêts et les redevances.
• Les redevances de PI versées aux sociétés actionnaires non résidentes sont soumises à une retenue à la source au taux de 15 %, avec une taxe de solidarité de 5,5 %.

Règles relatives aux prix de transfert

• Il existe des règles de prix de transfert en Allemagne.
• Conformément aux lignes directrices de l’OCDE, les prix de transfert doivent être déterminés dans des conditions de pleine concurrence du point de vue allemand.
• Les méthodes standard de fixation des prix de transfert acceptées par la législation fiscale allemande sont la méthode du prix comparable non contrôlé, la méthode du prix de revente et la méthode du coût majoré.

Traités de double imposition

L’Allemagne dispose d’un vaste réseau de conventions de double imposition avec plus de 100 pays, dont les États-Unis et tous les pays d’Europe.

Damalion est un cabinet de conseil en affaires de premier plan qui offre une gamme complète de services aux investisseurs étrangers et aux personnes morales désireuses de créer une entreprise en Allemagne. Nous avons fait nos preuves dans la création et l’enregistrement de sociétés à capitaux étrangers dans les principales juridictions, en assurant une gestion efficace et le respect des réglementations locales.

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