O que é o RAIF em Luxemburgo?

O Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) é uma forma de fundo de investimento que pode investir em uma ampla gama de ativos. É um fundo de investimento alternativo (AIF) e não requer a liberação do produto CSSF.

Em 23 de julho de 2016, a lei RAIF foi aprovada, entrando em um novo regime flexível e fiscalmente eficiente na plataforma de fundos de Luxemburgo. Naturalmente, o produto RAIF provou ser uma escolha popular, sendo responsável por mais da metade de todos os fundos de PE de Luxemburgo. Ela combina o regime SICAR (empresa de investimento em capital de risco) e o regime SIF (respectivamente lei de 2004 e 2007) em uma estrutura legal especial dirigida aos AIFM (gestores de fundos de investimento alternativos) autorizados sediados em Luxemburgo ou em qualquer país da UE com um passaporte para a gestão de fundos.

Estrutura legal

Em geral, os iniciadores não só poderão estabelecer o RAIF sem a necessidade de liberação da CSSF, mas também se beneficiarão dos elementos estruturantes atraentes que atualmente só estão disponíveis para AIFs regulamentados (estrutura guarda-chuva, capital variável, regime tributário específico). É uma solução versátil e atraente para os investidores em fundos alternativos (não OICVM) de todos os tipos.

O RAIF pode investir em qualquer classe de ativos, inclusive:

• imóveis,
• patrimônio privado,
• fundos de hedge,
• aquisição de dívidas,
• originação de empréstimos,
• infra-estrutura e assim por diante.

A Lei RAIF reduz consideravelmente o “time to market”, aliviando a carga regulatória sobre os gestores de fundos de investimento alternativos (AIFM) no estabelecimento de AIFs.

Como foi dito anteriormente, os Fundos de Investimento Alternativos Reservados não estão sujeitos à aprovação da CSSF antes do seu lançamento. Como resultado, eles não estão sujeitos à supervisão direta e contínua da CSSF. Os RAIFs devem escolher um Gestor de Fundo de Investimento Alternativo (AIFM) externo autorizado que seja responsável pela gestão de ativos e supervisão do fundo.

Critérios de elegibilidade

O investimento em um Fundo de Investimento Alternativo Reservado é restrito a investidores “bem informados” que podem analisar adequadamente os riscos envolvidos com tal veículo. Estes incluem investidores institucionais, investidores profissionais e pessoas físicas que confirmaram por escrito que são investidores “bem informados”. E, eles investiram um mínimo de EUR 125.000 no RAIF ou foram avaliados por uma instituição de crédito, empresa de investimento ou organização de gestão que confirma a capacidade, experiência e compreensão do investidor na avaliação adequada de um investimento no RAIF.

Aspectos operacionais

• Não há aprovação da CSSF.
• O CSSF não supervisiona diretamente os RAIFs, mas o RAIF deve nomear um AIFM externo autorizado que é supervisionado por sua autoridade supervisora. Se a AIFM externa for formada em Luxemburgo, a CSSF irá supervisioná-la.

Visão geral das formas legais disponíveis

• A forma contratual de um fundo comum de investimento (FCP) ou a forma societária de uma empresa de investimento são ambas permitidas sob a flexibilidade da estrutura legal do RAIF (SICAV).
• No caso de uma sociedade anônima, estão disponíveis vários tipos de sociedade (societária – SCA-, sociedade em comandita simples – SCS-, e sociedade em comandita especial – SCSp), bem como várias configurações: sociedade anônima (SA), sociedade limitada simplificada (S.A.S.), sociedade limitada privada (S. à r.l.), sociedade cooperativa organizada como sociedade anônima pública (S.A. – SCOSA).
• O FCP ou SICAV/SICAF pode ser criado como um fundo único ou como uma estrutura com um número ilimitado de compartimentos.

Base de capital

O patrimônio líquido de um RAIF não pode ser inferior a 1.250.000 euros. Este mínimo deve ser cumprido dentro de doze meses de sua autorização. No momento da subscrição, pelo menos 5% do capital deve ser integralizado.

Regime fiscal / Vantagens fiscais

• O regime fiscal padrão para os RAIFs é o mesmo que para os SIFs. Isto significa que o RAIF estará sujeito a uma taxa de subscrição anual de apenas 0,01% de seu patrimônio líquido no nível do fundo (calculado no último dia de cada trimestre). Entretanto, com base nos investimentos subjacentes, várias exceções podem se aplicar. Os RAIFS que investem em outros fundos que já estão sujeitos ao imposto de subscrição, por exemplo, estão isentos do imposto de subscrição.
• Independentemente da estrutura legal escolhida para o RAIF, ele não está sujeito ao imposto de renda corporativo, imposto comercial municipal ou imposto sobre o patrimônio líquido, e os ganhos distribuídos pelo RAIF não estão sujeitos ao imposto retido na fonte.
• Além disso, nenhum imposto retido na fonte é imposto sobre as distribuições de RAIF em Luxemburgo, a menos que se aplique a Diretiva de Poupança da UE (isto é, se for um FCP), e nenhum imposto é cobrado sobre ganhos de capital obtidos ou renda recebida pelos investidores.
• Em Luxemburgo, não são devidos encargos de registro ou outros impostos de transferência sobre a emissão de ações ou unidades do RAIF.
• Os serviços de gerenciamento oferecidos a um RAIF são isentos de IVA em Luxemburgo (exceção feita para serviços técnicos).
• Finalmente, a RAIFS criada na forma de uma empresa de investimento pode se beneficiar de um número significativo de tratados de dupla tributação.
• Um RAIF também pode optar por um regime fiscal SICAR se seu objetivo principal for investir em ativos de capital de risco. Nesta situação, não está sujeito ao imposto de subscrição, paga o imposto de renda comum (a menos que se aplique uma isenção fiscal) e exige a confirmação do auditor de que investe apenas em capital de risco.

Razões de sua popularidade

Outros fatores que contribuem para sua popularidade incluem:

• Rapidez para o mercado: Ao contrário dos veículos SIF e SICAR, o RAIF não está sujeito à dupla regulamentação, na qual o CSSF regulamenta e supervisiona tanto o gestor quanto o fundo. Como resultado, uma RAIF não requer permissão da CSSF antes do lançamento, permitindo que ela seja trazida ao mercado muito rapidamente.
• Passaporte: Como é administrado por uma AIFM autorizada, um RAIF pode se beneficiar das vantagens do passaporte de distribuição. Como resultado, suas ações podem ser distribuídas a grandes investidores em toda a Europa.
• Proteção ao investidor: Devido à flexibilidade da RAIF, ela pode mudar para os regimes SIF ou SICAR se for necessária proteção extra ao investidor no nível do fundo. Da mesma forma, os SIFs e SICARs podem abandonar seu status regulatório para serem incluídos no modelo RAIF.

A administração do fundo

Como mencionado, o RAIF tem que ser gerenciado por uma AIFM externa autorizada situada em Luxemburgo, em outro país europeu ou em um país vizinho (com passaporte de gerenciamento AIFMD).

Advogados, administradores de carteira (consultores de investimento), administradores e/ou registradores e agentes de transferência, agentes de domiciliação, distribuidores e agentes pagadores são provedores típicos de serviços RAIF.

O órgão de administração do RAIF é determinado pela forma jurídica selecionada e pelos estatutos relacionados. Em qualquer caso, é preferível ter um ou mais diretores sediados em Luxemburgo e realizar reuniões regulares no Grão-Ducado.

Se você precisar de mais informações sobre o Fundo de Investimento Alternativo Reservado (RAIF) em Luxemburgo, entre em contato com nossos consultores financeiros, que podem ajudá-lo a estabelecer um fundo baseado em seus interesses comerciais.

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