Luxemburg este unul dintre cele mai mari centre ale Uniunii Europene pentru activități financiare și investiții și un portal bine format și reglementat către Uniunea Europeană. Este una dintre cele mai stabile economii din Europa și, în ciuda dimensiunilor sale reduse, este una dintre cele mai bogate țări din lume în ceea ce privește PIB-ul pe cap de locuitor. În acest sens, țara atrage din ce în ce mai mulți investitori și lideri de proiecte în domenii extrem de variate.

De ce să înființați o afacere în Luxemburg?

Luxemburgul dispune de toate atuurile necesare pentru a găzdui confortabil întreprinderile și garantează accesul la un mediu economic favorabil.
Forța de muncă experimentată, cadrul juridic favorabil, economia stabilă și structura fiscală atrăgătoare se numără printre motivele pentru care antreprenorii și investitorii aleg să înceapă o afacere în Luxemburg.
Fiind un centru recunoscut la nivel mondial pentru tehnologiile informației și comunicațiilor, Luxemburgul devine rapid un centru de excelență în domeniul securității cibernetice și al protecției datelor, ocupând un loc fruntaș în clasamentul Global Innovation Index. Datorită infrastructurilor și proiectelor publice de cercetare eficiente, oferă multiple oportunități pentru întreprinderile nou-înființate și pentru întreprinderile mari.
Condițiile de viață în Luxemburg sunt plăcute, iar întreprinderile din Luxemburg se bucură de un cadru juridic și administrativ care facilitează creșterea economică și se adaptează la evoluția pieței.

Creați un plan de afaceri

Ca în cazul oricărei întreprinderi, planificarea și cercetarea sunt importante, de unde și un plan de afaceri. Obiectivul unui plan de afaceri este de a oferi o prezentare detaliată a proiectului antreprenorului în fața tuturor partenerilor săi.
Un plan detaliat facilitează, de asemenea, atragerea atenției clienților, băncilor și investitorilor.
Planul de afaceri nu este obligatoriu, dar este valoros, deoarece permite structurarea proiectului, verificarea coerenței acestuia și planificarea demarării companiei.
Pentru a fi productiv, planul de afaceri trebuie să se bazeze pe o analiză inițială a pieței și a concurenței. De asemenea, trebuie să răspundă perspectivelor viitorilor parteneri, să le ofere informații relevante și să îi asigure cu privire la viabilitatea proiectului.

Persoane juridice ale societăților comerciale din Luxemburg

La fel ca în orice altă țară, începerea unei afaceri în Luxemburg începe cu alegerea entității juridice adecvate. În conformitate cu legislația comercială luxemburgheză, există mai multe tipuri de entități juridice care pot fi constituite. Aceste entități juridice sunt descrise mai jos:

Proprietate unică

Întreprinderea individuală în Luxemburg este cel mai creativ model de afaceri și implică mai puține procese și costuri administrative. Această formă de afacere este înființată în principal de comercianți, meșteșugari, artizani sau lucrători intelectuali independenți. Proprietarii unei întreprinderi individuale au o răspundere nelimitată, iar afacerea și proprietarul sunt percepute ca fiind una singură în fața legii. Pentru a înființa o întreprindere individuală, nu există cerințe minime de capital, dar întreprinderile individuale trebuie să depună rapoarte anuale în cazul în care cifra de afaceri anuală depășește 100.000 EUR.
Întreprinzătorul individual este obligat să se înscrie la Centrul Comun de Securitate Socială (CCSS) pentru a obține o protecție socială similară cu cea a angajatului. Din punct de vedere fiscal, întreprinzătorul individual este supus impozitului pe venitul personal. Însă legea nu prevede o supraveghere financiară specială.
Deoarece antreprenorii nu sunt persoane juridice, procesele de înființare a unei întreprinderi individuale în Luxemburg sunt foarte simple și directe.

Societatea în comandită simplă (SCS)

Societatea în comandită simplă (société en commandite simple sau SCS) este o societate comercială, care necesită cel puțin doi asociați, persoane fizice sau juridice, dintre care unul este asociat comanditat și celălalt, asociat limitat.
Crearea unei SCS presupune semnarea, prin act privat, a actului constitutiv al societății, denumit “contract social”, între asociații comanditați și comanditari. Societățile de sponsorizare în temeiul legislației luxemburgheze sunt deosebit de potrivite pentru crearea de fonduri de investiții prin asigurarea unei anumite confidențialități a investitorilor.

Societate în comandită specială (SCSp)

Societatea în comandită specială (société en commandite speciale sau SCSp) este o entitate nouă în Luxemburg. SCSp a fost motivată de societatea în comandită simplă și nu este încă obișnuită în Luxemburg, așa că servește ca un vehicul de investiții suplimentar pentru fondurile de investiții. Principala diferență între SCSp și SCS din Luxemburg este că SCSp nu are personalitate juridică.
La fel ca și în cazul SCS, crearea unui SCSp impune prezența a cel puțin 2 parteneri, inclusiv cel puțin un partener sponsorizat și un partener de sponsorizare.
SCSp este format prin semnarea unui contract social între parteneri, ceea ce îi conferă o mare flexibilitate în ceea ce privește organizarea și funcționarea. Legea privind societățile comerciale nu impune un capital minim pentru înființarea SCSp și nici publicarea numelor partenerilor care sponsorizează societatea în Registrul Comerțului și al Societăților (RCS).

Societatea pe acțiuni (S.e.n.c.)

Societatea pe acțiuni (Société en Nom Collectif sau S.e.N.C.) este o structură de societate utilizată în mod tradițional de întreprinderile familiale mici și mijlocii care au un caracter comercial, dar care este utilizată și în prezent de societățile de grup. Aceasta se supune unor reguli simple de organizare și nu este necesar un capital social minim pentru a constitui această societate. Conform legii, acțiunile unei S.e.N.C. nu pot fi transferate, cu excepția cazului în care există un consimțământ indiscutabil al tuturor acționarilor. Asociații S.e.N.C. sunt răspunzători în mod solidar pentru toate responsabilitățile societății, fără limitare.
Cu excepția cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv, decesul unui asociat, falimentul sau falimentul acestuia duce la dizolvarea societății.

Societate privată cu răspundere limitată (SARL)

O societate cu răspundere limitată (Société à responsabilité limitée sau SARL) este o formă specială de societate comercială din Luxemburg, care încorporează atât caracteristicile societăților de capital, cât și pe cele ale societăților de persoane. SARL este cea mai răspândită formă de societate în Luxemburg. O SARL poate avea între doi și o sută de acționari.
O SARL în Luxemburg trebuie creată prin întocmirea unui act notarial. Capitalul său social minim de 12 000 de euro trebuie să fie subscris și vărsat în întregime la momentul înființării societății. Un avantaj al SARL este că acționarilor inițiali li se permite un control mai mare asupra proprietății acțiunilor, deoarece acestea nu pot fi tranzacționate liber.

Societate cu răspundere limitată simplificată (SARL-S)

Societatea cu răspundere limitată simplificată (Société à responsabilité limitée simplifiée sau SARL-S) este o formă de societate comercială din Luxemburg care se supune unor norme destul de diferite de cele care se aplică unei SARL formale. Diferențele dintre SARL și SARL-S se concentrează în principal în jurul a trei axe: calitatea asociaților și a managerilor, valoarea capitalului social și simplificarea formalităților de organizare.
În Luxemburg, SARL-S poate fi creată numai de către o persoană fizică care deține o licență de afaceri de la Ministerul Economiei. Constituirea societății poate fi influențată de un act privat. La înființarea societății trebuie aprobat și vărsat un capital minim cuprins între 1 și 12 000 de euro, în proporție de 100%.

Societatea Europeană (SE)

Societatea europeană (societate europeană sau SE), denumită adesea “Societas Europaea”, este o structură de societate reglementată de dreptul comunitar. Acesta are propriul cadru juridic și funcționează ca un singur operator economic în întreaga Uniune Europeană.
Prin natura sa, o SE este potrivită pentru persoanele juridice sau fizice care și-au dezvoltat activitatea la nivel mondial. SE promovează gestionarea și restructurarea societăților, în special a celor transfrontaliere.
Statutul de “Societas Europaea” permite fuziuni și restructurări ale grupurilor europene și, astfel, evită barierele juridice și practice impuse de legislația diferitelor țări ale Uniunii Europene. Prin urmare, o societate “Societas Europaea” nu trebuie să înființeze o rețea complexă de filiale reglementate de diferitele legislații naționale, ci își poate desfășura activitățile pe teritoriul Uniunii Europene prin intermediul sucursalelor.
SE se referă la grupurile de societăți multinaționale cu cel puțin 2 structuri situate în cel puțin 2 țări diferite din Uniunea Europeană. Capitalul minim necesar pentru o SE este de 120.000 de euro.
Înființarea SE are loc în fața unui notar și se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Societate cooperatistă (SCOP)

Societatea cooperativă (société coopérative – SCOP) este o societate comercială ale cărei caracteristici principale sunt capitalul variabil, numărul variabil de asociați și netransmisibilitatea absolută a acțiunilor către terți.
Pentru a înființa o societate cooperativă este nevoie de cel puțin 2 persoane, dar nu există o limită legală privind numărul maxim de persoane.
Nu există limitări legale cu privire la cine poate înființa un SCOP, iar funcționarea acestuia este organizată prin statutul său. Costurile de formare ale unui SCOP sunt legate în principal de natura activității sale.

Societatea civilă

Deși este utilizată în principal în gestionarea activelor imobiliare, societatea civilă (société civile sau SC) este la fel de eligibilă pentru exercitarea multor profesii necomerciale. SC poate lua, de asemenea, forma unei societăți de câștig universal sau a unei societăți specifice pentru punerea în comun a bunurilor sau a mijloacelor, în special profesionale.
Formarea societății civile nu impune neapărat un act notarial. Pentru a înființa un CS, este nevoie de un minim de două persoane. Nu se stabilește nicio limită pentru numărul maxim de asociați și nu se impune nici un criteriu de rezidență sau de cetățenie.
Nu este necesar un capital social minim.

Societate cu răspundere limitată (SA)

Societatea pe acțiuni (société Anonyme sau SA) este o formă de societate care oferă numeroase avantaje, în ceea ce privește răspunderea limitată și accesul reglementat la capital.
Pentru acționari, principala atracție este reprezentată de limitarea răspunderii lor la nivelul contribuției la capital și de posibilitatea de a funcționa în anonimat. Formularul SA este foarte popular în rândul companiilor mari, dar se adaptează la companii de toate dimensiunile.
O SA este creată prin întocmirea unui act notarial. O SA are nevoie de un capital social minim de 30 000 EUR. Formularul SA autorizează sosirea de noi acționari, precum și accesul la piețele de capital.

Societate pe acțiuni (SCA)

Societatea în comandită pe acțiuni (société en commandite par actions sau S.C.A.) este o societate comercială care combină caracteristicile unei societăți în comandită simplă (société en commandite simple sau SCS) cu cele ale unei societăți pe acțiuni (société Anonyme sau SA).
SCA poate fi utilizată în toate tipurile de afaceri și este foarte utilă pentru a aduce împreună investitori și antreprenori. Este, de asemenea, potrivit pentru întreprinderile familiale mici și mijlocii.
SCA este înființată de cel puțin 2 asociați: un asociat general și un asociat limitat.
SCA are nevoie de un capital social de 30.000 de euro, de cel puțin doi acționari și trei administratori, precum și de un auditor independent. Managerul (managerii) SCA este (sunt) ajutat(i) în gestionarea lor de un consiliu de supraveghere.

Societatea de impact social (SIS)

O societate cu impact social (société d’impact societal sau SIS) este o structură de societate deschisă tuturor persoanelor fizice sau juridice, care lucrează individual sau în cadrul unui grup, care doresc să înființeze o societate comercială în vederea desfășurării unei activități economice cu un scop social sau societal.
Un SIS poate fi încorporat ca un: (société anonyme sau SA), (société à responsabilité limitée sau SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée sau SARL-S) și (société cooperative sau SCOP).
Capitalul social minim al unui SIS este stabilit în conformitate cu normele referitoare la forma juridică a societății.
Partenerii SIS păstrează o parte din dreptul de a alege forma juridică a societății. SIS beneficiază, în anumite condiții, de avantaje fiscale, iar autorizația sa permite accesul la contracte publice naționale sau europene. În general, SIS respectă normele aplicabile formei juridice utilizate pentru înființarea sa.

Societate pe acțiuni simplificată (S.A.S.)

Société par Actions Simplifiée (SAS) este o formă de societate foarte asemănătoare cu Société Anonyme (SA). SAS a fost introdus recent în sistemul juridic luxemburghez.
Crearea unei SAS luxemburgheze urmează același proces ca și crearea unei SA și trebuie să implice un notar.
S.A.S. oferă o mare libertate de organizare în ceea ce privește deciziile colective, transferurile de acțiuni, alegerea organelor de conducere și administrarea societății.
Capitalul necesar pentru un SAS este de cel puțin 30 000 EUR. Iar răspunderea asociaților S.A.S. este limitată la valoarea participației lor la capitalul social.
Pentru a înființa o SAS este necesar cel puțin un partener, care poate fi o persoană fizică sau juridică.
O SAS nu poate efectua o emisiune publică de acțiuni și este obligată să elaboreze documente contabile specifice și să depună conturile anuale.

Societate temporară

Societatea temporară este o societate comercială care se caracterizează în primul rând prin lipsa personalității juridice și o durată de viață limitată la îndeplinirea scopului său social.
Societatea temporară se adresează oricărei persoane fizice sau juridice care are ca obiectiv asocierea cu alte societăți pentru o perioadă limitată de timp în vederea realizării unui proiect comun.
Alianța temporară poate fi realizată între societăți luxemburgheze sau poate include societăți străine. Iar asociații societății au tot interesul de a oferi un cadru statutar pentru a stabili regulile asociației.
Înregistrarea societății temporare la RCS nu este necesară pentru constituirea acesteia.
Partenerii desemnează un manager. Iar atunci când sunt necesare aprobări, acestea sunt acordate în numele managerului.
Sunt aprobate contribuțiile de bunuri de folosință, precum și contribuțiile în natură sau în numerar. Orice profit dobândit de entitate și împărțit între parteneri este impozitat în cadrul regimului de parteneriat.

Rețele de franciză

Franciza se referă la o relație juridică care există între o persoană și o altă persoană, în temeiul căreia un francizor acordă unui francizat o licență pentru a comercializa ca propria afacere sub numele sau marca francizorului. Rețeaua de franciză permite unui francizat să desfășoare o activitate independentă în limitele cadrului stabilit prin contractul cu francizorul.
Rețelele de franciză îi liniștesc de obicei pe noii antreprenori care caută o activitate independentă, profitând de cunoștințele și de know-how-ul francizorului. Există trei tipuri de francize: producție, distribuție și servicii.
În funcție de forma de franciză, francizorul pune la dispoziția francizatului know-how-ul, marca și furnizorii săi. De asemenea, îi oferă sprijinul și sfaturile esențiale pentru a-și începe afacerea. În timp ce francizatul respectă termenii contractului de franciză și plătește taxa convenită.
Înțelegerile stabilite între francizor și francizat apar în contractul de franciză, pentru o perioadă determinată și adesea reînnoibilă. Iar taxa datorată de francizat este fie fixă, fie proporțională cu cifra de afaceri realizată.

Grupul de interes economic (GIE)

Un grup de interes economic (GIE) sau (Groupement d’intérêt économique – GIE) este un grup cu personalitate juridică care permite membrilor săi să pună în comun anumite aspecte ale activităților lor. Această structură poate fi utilizată pentru desfășurarea de activități comerciale, industriale, agricole, artizanale sau pentru profesii liberale.
Un GIE are avantajul de a fi supus unor norme juridice foarte flexibile, în special în ceea ce privește capitalul, obiectivul și organizarea sa.
Un grup de interes economic poate fi folosit de orice întreprindere care dorește să colaboreze cu alte întreprinderi, păstrându-și în același timp individualitatea, pentru a-și extinde activitățile comerciale.
Membrii săi pot fi persoane fizice sau juridice și este necesar un număr minim de 2 membri, dar nu este impus un număr maxim.
Grupul poate fi înființat cu sau fără capital, pentru o perioadă limitată sau nelimitată. Înregistrarea sa la RCS îi conferă personalitate juridică.

O filială sau o sucursală din Luxemburg

Investitorii străini își pot dezvolta cu ușurință afacerile în Luxemburg prin înființarea unei sucursale sau a unei filiale. Aceste două structuri sunt foarte diferite, deși scopul lor principal este de a continua activitățile societății-mamă în străinătate.
O filială este o formă de societate de naționalitate locală care este independentă din punct de vedere juridic de societatea-mamă care deține o participație majoritară în filială. Acest lucru presupune că societatea-mamă are o răspundere limitată și că există proceduri administrative și operaționale mai exigente decât cele necesare pentru o sucursală.
De la constituirea sa, filiala trebuie să respecte dispozițiile legislative luxemburgheze specifice formei juridice utilizate de societatea-mamă.
O sucursală este o întreprindere care se bucură de un anumit grad de independență față de societatea fondatoare, fără a fi liberă din punct de vedere juridic. Aceasta înseamnă că există mai puține procese administrative în ceea ce privește constituirea și înregistrarea, în comparație cu o filială. Practicile asociate cu crearea unei sucursale în conformitate cu legislația luxemburgheză depind de țara de origine a societății primare și au ca rezultat o cerere de aprobare de înființare sau o simplă notificare către Ministerul Economiei.

Cele mai frecvente forme juridice în Luxemburg

Formele juridice cel mai frecvent utilizate în Luxemburg sunt societatea publică cu răspundere limitată (société anonyme sau SA), societatea cu răspundere limitată privată (société à responsabilité limitée sau S.à r.l.), societatea în comandită specială (société en commandite spéciale sau SCSp), societatea în comandită pe acțiuni (société en commandite par actions sau SCA) și societatea în comandită simplă (société en commandite simple sau SCS).
Dar, recent, societatea cu răspundere limitată simplificată (Société à responsabilité limitée simplifiée sau SARL-S) prezintă un interes din ce în ce mai mare pentru start-up-urile și antreprenorii luxemburghezi.

Etapele constituirii unei societăți luxemburgheze

Deschiderea unei afaceri în Luxemburg implică mai multe etape, dar poate fi împărțită în următorii pași simpli:
– alegerea formei juridice adecvate
– stabilirea sediului social (adresa legală)
– selectarea și rezervarea unei denumiri comerciale unice la Registrul Comerțului
– redactarea documentelor de constituire și legalizarea acestora de către un notar public
– depunerea documentelor la Registrul Societăților din Luxemburg
– înregistrarea societății la autoritățile fiscale și obținerea numerelor de înregistrare fiscală și de TVA
– Obținerea licenței de afaceri necesare pentru a începe să funcționeze.
În Luxemburg, toate întreprinderile nou înființate trebuie să obțină o licență de la Ministerul Economiei înainte de a desfășura orice activitate comercială, artizanală sau industrială.
După primirea licenței de funcționare, întreprinderea trebuie să se afilieze la Centrul de Securitate Socială ca lucrător independent sau ca angajator, dacă intenționează să recruteze personal.
De asemenea, întreprinderea trebuie să se înregistreze pentru impozitul pe venit la Fiscul luxemburghez și pentru TVA la Autoritatea pentru Taxe de Înregistrare, Patrimoniu și TVA, pentru a putea continua activitatea.
În calitate de întreprinzător, dacă luați în considerare piața luxemburgheză, trebuie să țineți cont de multe elemente, cum ar fi cerințele de reglementare și cerințele de constituire a fiecărei societăți.

Vă rugăm să contactați acum expertul Damalion pentru a vă înființa o companie în Luxemburg.

Ghid de creare a unei societăți în Luxemburg