Gids voor de oprichting van vennootschappen in Luxemburg

Luxemburg is een van de grootste centra van de Europese Unie voor financiële activiteiten en investeringen en een goed gevormd en gereglementeerd portaal naar de Europese Unie. Het heeft een van de meest stabiele economieën van Europa en ondanks zijn geringe omvang is het een van de rijkste landen ter wereld wat betreft het BBP per hoofd van de bevolking. Het land trekt dan ook steeds meer investeerders en projectleiders aan op buitengewoon gevarieerde gebieden.

Waarom een bedrijf starten in Luxemburg?

Luxemburg heeft alle troeven in handen om bedrijven comfortabel te huisvesten en garandeert toegang tot een gunstig economisch klimaat.
De ervaren arbeidskrachten, het gunstige wettelijke kader, de stabiele economie en de aantrekkelijke belastingstructuur zijn enkele van de redenen waarom ondernemers en investeerders ervoor kiezen een bedrijf te starten in Luxemburg.
Luxemburg, een wereldwijd erkend centrum voor informatie- en communicatietechnologieën, ontwikkelt zich snel tot een centrum van excellentie voor cyberbeveiliging en gegevensbescherming en staat hoog genoteerd in de Global Innovation Index. En dankzij efficiënte openbare onderzoeksinfrastructuren en -projecten biedt het tal van mogelijkheden voor startende en grote ondernemingen.
De levensomstandigheden in Luxemburg zijn aangenaam en de ondernemingen in Luxemburg genieten een juridisch en administratief kader dat de economische groei bevordert en aangepast is aan de marktontwikkelingen.

Een ondernemingsplan opstellen

Zoals bij elke onderneming zijn planning en onderzoek belangrijk, vandaar een ondernemingsplan. Het doel van een ondernemingsplan is een gedetailleerde presentatie van het project van de ondernemer aan al zijn partners.
Een gedetailleerd plan maakt het ook gemakkelijker om aandacht te krijgen van klanten, banken en investeerders.
Het ondernemingsplan is niet verplicht, maar wel waardevol omdat het het mogelijk maakt het project te structureren, de samenhang ervan te controleren en de start van de onderneming te plannen.
Om productief te zijn moet het ondernemingsplan gebaseerd zijn op een eerste analyse van de markt en de concurrentie. Zij moet ook de vooruitzichten van toekomstige partners tegemoetkomen, relevante informatie verstrekken en hen geruststellen over de levensvatbaarheid van het project.

Rechtspersonen van vennootschappen in Luxemburg

Zoals in elk ander land begint het starten van een bedrijf in Luxemburg met het kiezen van de juiste juridische entiteit. En volgens het Luxemburgse handelsrecht zijn er verschillende soorten rechtspersonen die kunnen worden opgericht. Deze rechtspersonen worden hieronder beschreven:

Eenmanszaak

De eenmanszaak in Luxemburg is het meest creatieve bedrijfsmodel en brengt minder administratieve processen en kosten met zich mee. Deze bedrijfsvorm wordt voornamelijk opgezet door handelaren, ambachtslieden, handwerkslieden of zelfstandige intellectuelen. Eigenaren van een eenmanszaak zijn onbeperkt aansprakelijk en het bedrijf en de eigenaar worden in de ogen van de wet als één gezien. Om een eenmanszaak te beginnen zijn er geen minimumkapitaalvereisten, maar eenmanszaken moeten jaarverslagen indienen als hun jaaromzet meer dan EUR 100.000 bedraagt.
De eenmanszaak moet zich aansluiten bij het Gemeenschappelijk Centrum voor Sociale Zekerheid (GSZV) om een soortgelijke sociale bescherming als die van de werknemer te verkrijgen. Fiscaal is de eenmanszaak onderworpen aan inkomstenbelasting. Maar de wet vereist geen speciaal financieel toezicht.
Aangezien ondernemers geen rechtspersonen zijn, zijn de procedures voor het opzetten van een eenmanszaak in Luxemburg zeer eenvoudig en ongecompliceerd.

Single limited partnership (SCS)

De commanditaire vennootschap (société en commandite simple of SCS) is een handelsvennootschap, waarvoor ten minste twee vennoten, natuurlijke of rechtspersonen, nodig zijn, waarvan er één beherend vennoot en één commanditair vennoot is.
De oprichting van een SCS vereist de ondertekening, bij onderhandse akte, van de oprichtingsakte van de vennootschap, “sociaal contract” genaamd, tussen de commanditaire en de commanditaire vennoten. De sponsormaatschappijen naar Luxemburgs recht zijn bijzonder geschikt voor de oprichting van beleggingsfondsen doordat zij een zekere vertrouwelijkheid van de investeerders waarborgen.

Bijzondere commanditaire vennootschap (SCSp)

De speciale commanditaire vennootschap (société en commandite speciale of SCSp) is een nieuwe entiteit in Luxemburg. De SCSp is ingegeven door de commanditaire vennootschap en is nog niet gebruikelijk in Luxemburg, zodat het dient als een extra beleggingsvehikel dat op beleggingsfondsen is afgestemd. Het voornaamste verschil tussen de SCSp en de SCS in Luxemburg is dat de SCSp geen rechtspersoonlijkheid heeft.
Net als de SCS vereist de oprichting van een SCSp de aanwezigheid van ten minste 2 partners, waaronder ten minste één gesponsorde partner en één sponsorende partner.
Het SCSp wordt gevormd door de ondertekening van een sociaal contract tussen de partners, waardoor het een grote flexibiliteit in organisatie en werking heeft. De wet op de handelsvennootschappen legt geen minimumkapitaal op voor de oprichting van de SCSp, noch de publicatie van de namen van de sponsors in het handels- en vennootschapsregister (RCS).

De naamloze vennootschap (S.e.N.C.)

De naamloze vennootschap (Société en Nom Collectif of S.e.N.C.) is een vennootschapsstructuur die van oudsher wordt gebruikt door kleine en middelgrote commerciële familiebedrijven, maar die tegenwoordig ook door groepsmaatschappijen wordt gebruikt. Er gelden eenvoudige regels voor de organisatie, en er is geen minimum aandelenkapitaal vereist om deze vennootschap op te richten. Volgens de wet kunnen de aandelen van een S.e.N.C. niet worden overgedragen, tenzij met onbetwiste instemming van alle aandeelhouders. De vennoten van de S.e.N.C. zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verantwoordelijkheden van de vennootschap.
Tenzij in de statuten anders is bepaald, leidt het overlijden van een vennoot, zijn faillissement of zijn faillissement tot ontbinding van de vennootschap.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL)

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Société à responsabilité limitée of SARL) is een speciale vorm van een handelsvennootschap in Luxemburg die de kenmerken van zowel kapitaalvennootschappen als personenvennootschappen omvat. De SARL is de meest voorkomende vennootschapsvorm in Luxemburg. Een SARL kan twee tot honderd aandeelhouders hebben.
Een SARL in Luxemburg moet worden opgericht door het opstellen van een notariële akte. Het minimum aandelenkapitaal van 12.000 euro moet bij de oprichting van de vennootschap volledig zijn geplaatst en betaald. Een voordeel van de SARL is dat de oorspronkelijke aandeelhouders een grotere controle over het eigendom van de aandelen krijgen, aangezien deze niet vrij verhandelbaar zijn.

Vereenvoudigde naamloze vennootschap (SARL-S)

De vereenvoudigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Société à responsabilité limitée simplifiée of SARL-S) is een vorm van een handelsvennootschap in Luxemburg die onderworpen is aan regels die vrij verschillend zijn van die welke gelden voor een formele SARL. De verschillen tussen SARL en SARL-S zijn voornamelijk geconcentreerd rond drie assen: de kwaliteit van de vennoten en managers, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en de vereenvoudiging van de organisatorische formaliteiten.
SARL-S in Luxemburg kan alleen worden opgericht door een natuurlijke persoon die in het bezit is van een bedrijfsvergunning van het ministerie van Economische Zaken. De oprichting van de vennootschap kan worden beïnvloed door een onderhandse akte. Een minimumkapitaal van 1 tot 12.000 euro moet bij de oprichting van de vennootschap worden goedgekeurd en voor 100% worden gestort.

Europese Vennootschap (SE)

De Europese vennootschap (société européenne of SE), vaak “Societas Europaea” genoemd, is een vennootschapsstructuur naar Gemeenschapsrecht. Zij beschikt over een eigen juridisch kader en werkt als één enkele marktdeelnemer in de gehele Europese Unie.
Naar haar aard is een SE geschikt voor rechtspersonen of natuurlijke personen die hun activiteit wereldwijd hebben ontwikkeld. De SE bevordert het beheer en de herstructurering van ondernemingen, met name grensoverschrijdende.
De status van “Societas Europaea” maakt fusies en herstructureringen van Europese groepen mogelijk en vermijdt zo de juridische en praktische belemmeringen in de wetgeving van de verschillende landen van de Europese Unie. Een “Societas Europaea”-vennootschap hoeft dus geen ingewikkeld netwerk van dochterondernemingen op te zetten die onder de verschillende nationale wetgevingen vallen, maar kan haar activiteiten op het grondgebied van de Europese Unie uitoefenen via filialen.
De SE betreft groepen van multinationale ondernemingen met ten minste twee structuren in ten minste twee verschillende landen van de Europese Unie. Het vereiste minimumkapitaal van een SE is 120.000 euro.
De oprichting van de SE vindt plaats voor een notaris met bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Coöperatieve vereniging (SCOP)

De coöperatieve vennootschap (société coopérative – SCOP) is een handelsvennootschap met als belangrijkste kenmerken haar variabele kapitaal, het variabele aantal vennoten en de absolute onoverdraagbaarheid van de aandelen aan derden.
Voor de oprichting van een coöperatieve vennootschap zijn ten minste 2 personen nodig en er is geen wettelijke beperking van het maximumaantal personen.
Er zijn geen wettelijke beperkingen op wie een SCOP kan oprichten, en de werking ervan wordt georganiseerd door de statuten. De opleidingskosten van een SCOP houden voornamelijk verband met de aard van zijn activiteit.

Burgermaatschappij

Hoewel het vooral gaat om het beheer van onroerend goed, komt de civiele maatschappij (société civile of SC) ook in aanmerking voor de uitoefening van tal van niet-commerciële beroepen. De SC kan ook de vorm aannemen van een algemene winstvennootschap of een specifieke vennootschap voor het poolen van goederen of middelen, met name professionele.
De vorming van het maatschappelijk middenveld legt niet noodzakelijkerwijs een notariële akte op. Voor de oprichting van een CS is een minimum van twee personen vereist. Er is geen limiet gesteld aan het maximum aantal geassocieerde personen, en er is geen woonplaats of staatsburgerschap vereist.
Er is geen minimum aandelenkapitaal vereist.

Naamloze vennootschap (NV)

De naamloze vennootschap (société anonyme of SA) is een vennootschapsvorm die veel voordelen biedt, in termen van beperkte aansprakelijkheid en gereglementeerde toegang tot kapitaal.
Voor aandeelhouders is de voornaamste aantrekkingskracht de beperking van hun aansprakelijkheid tot het niveau van hun inbreng in het kapitaal en de mogelijkheid om in de anonimiteit te werken. Het SA-formulier is erg populair bij grote bedrijven, maar het is geschikt voor bedrijven van elke omvang.
Een SA wordt opgericht door het opstellen van een notariële akte. Een NV vereist een minimum aandelenkapitaal van 30.000 euro. De SA-vorm maakt de komst van nieuwe aandeelhouders en de toegang tot kapitaalmarkten mogelijk.

Naamloze vennootschap (SCA)

De commanditaire vennootschap op aandelen (société en commandite par actions of S.C.A.) is een handelsvennootschap die de kenmerken van een commanditaire vennootschap (société en commandite simple of SCS) combineert met die van een naamloze vennootschap (société anonyme of SA).
De SCA kan voor alle soorten ondernemingen worden gebruikt en is zeer geschikt om investeerders en ondernemers bij elkaar te brengen. Het is ook geschikt voor kleine en middelgrote familiebedrijven.
De SCA wordt opgericht door ten minste 2 partners: een beherend vennoot en een commanditaire vennoot.
De SCA vereist een aandelenkapitaal van 30.000 euro, twee aandeelhouders en ten minste drie bestuurders, alsmede een onafhankelijke accountant. De beheerder(s) van het SCA worden in hun beheer bijgestaan door een Raad van Toezicht.

Maatschappij voor Sociaal Effect (SIS)

Een vennootschap met een sociale impact (société d’impact societal of SIS) is een vennootschapsstructuur die openstaat voor alle natuurlijke of rechtspersonen, individueel of in groepsverband, die een handelsvennootschap wensen op te richten met het oog op een economische activiteit met een sociaal of maatschappelijk doel.
Een SIS kan worden opgericht als: (société anonyme of SA), (société à responsabilité limitée of SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée of SARL-S), en (société cooperative en SCOP).
Het minimumaandelenkapitaal van een SIS wordt vastgesteld overeenkomstig de regels met betrekking tot de rechtsvorm van de vennootschap.
De SIS-partners behouden een deel van de keuze van de rechtsvorm van de vennootschap. Het SIS geniet onder specifieke voorwaarden van belastingvoordelen en zijn vergunning geeft toegang tot nationale of Europese overheidsopdrachten. Het SIS volgt overal de regels die van toepassing zijn op de rechtsvorm die voor de oprichting ervan is gebruikt.

Vereenvoudigde naamloze vennootschap (S.A.S)

De Société par Actions Simplifiée (SAS) is een vennootschapsvorm die sterk lijkt op de Société Anonyme (SA). De SAS is onlangs in het Luxemburgse rechtsstelsel ingevoerd.
De oprichting van een Luxemburgse SAS verloopt volgens dezelfde procedure als de oprichting van een NV en er moet een notaris aan te pas komen.
De S.A.S. biedt een grote vrijheid van organisatie met betrekking tot collectieve beslissingen, aandelenoverdrachten, de keuze van bestuursorganen en het beheer van de onderneming.
Het kapitaalvereiste van een SAS is ten minste 30.000 euro. En de aansprakelijkheid van de vennoten van de S.A.S. is beperkt tot het bedrag van hun deelneming in het maatschappelijk kapitaal.
Voor de oprichting van een SAS is ten minste één partner nodig, en deze partner kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn.
Een SAS mag geen openbare emissie van aandelen verrichten en moet specifieke boekhoudkundige documenten opstellen en de jaarrekening neerleggen.

Tijdelijk bedrijf

De tijdelijke vennootschap is een commerciële onderneming die vooral gekenmerkt wordt door het ontbreken van rechtspersoonlijkheid en een levensduur die beperkt is tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De tijdelijke vennootschap is bedoeld voor elke natuurlijke of rechtspersoon die voor een beperkte tijd een partnerschap wil aangaan met andere ondernemingen om een gezamenlijk project uit te voeren.
De tijdelijke alliantie kan worden uitgevoerd tussen Luxemburgse ondernemingen of buitenlandse ondernemingen omvatten. En de vennoten van de vennootschap hebben er alle belang bij een wettelijk kader te scheppen om de regels van de vereniging vast te stellen.
Voor de oprichting van de tijdelijke vennootschap is geen inschrijving bij de RCS vereist.
De partners wijzen een manager aan. En als er goedkeuringen nodig zijn, worden deze verleend namens de beheerder.
Bijdragen van goederen in gebruik worden goedgekeurd, evenals bijdragen in natura of in geld. Alle door de entiteit verworven en tussen de partners verdeelde winsten worden belast volgens het regime van de personenvennootschap.

Franchise netwerken

Franchising is een rechtsverhouding tussen een persoon en een andere persoon, waarbij een franchisegever aan een franchisenemer een licentie verleent om onder de naam of het merk van de franchisegever als eigen bedrijf handel te drijven. Het franchisenetwerk stelt een franchisenemer in staat een zelfstandige activiteit uit te oefenen binnen de grenzen van het in het contract met de franchisegever vastgestelde kader.
Franchisenetwerken stellen nieuwe ondernemers die op zoek zijn naar een zelfstandige activiteit gewoonlijk gerust door gebruik te maken van de kennis en knowhow van de franchisegever. Er zijn drie soorten franchises: productie, distributie en diensten.
Afhankelijk van de franchisevorm stelt de franchisegever zijn knowhow, merk en leveranciers ter beschikking van de franchisenemer. Hij geeft hem ook de nodige steun en advies om zijn bedrijf op te starten. Terwijl de franchisenemer de voorwaarden van de franchiseovereenkomst naleeft en de overeengekomen vergoeding betaalt.
De afspraken tussen de franchisegever en de franchisenemer staan in de franchiseovereenkomst, voor een vaste termijn die vaak kan worden verlengd. En de door de franchisenemer verschuldigde vergoeding is ofwel vast ofwel evenredig met de behaalde omzet.

Economische belangengroep (ESV)

Een economische belangengroep (GIE) of (Groupement d’intérêt économique – GIE) is een groep met rechtspersoonlijkheid die haar leden in staat stelt bepaalde aspecten van hun activiteiten te bundelen. Deze structuur kan worden gebruikt voor de uitoefening van commerciële, industriële, agrarische of ambachtelijke activiteiten of voor vrije beroepen.
Een GIE heeft het voordeel dat zij onderworpen is aan zeer soepele rechtsregels, met name wat haar kapitaal, haar doelstelling en haar organisatie betreft.
Een economische belangengroep kan worden gebruikt door elk bedrijf dat met andere bedrijven wil samenwerken, met behoud van zijn individualiteit, om zijn commerciële activiteiten uit te breiden.
De leden kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn, en een minimum van 2 leden is vereist, maar er geldt geen maximum.
De groep kan worden opgericht met of zonder kapitaal, voor beperkte of onbeperkte duur. Haar registratie bij de RCS geeft haar rechtspersoonlijkheid.

Een Luxemburgse dochteronderneming of filiaal

Buitenlandse investeerders kunnen in Luxemburg gemakkelijk hun bedrijf ontwikkelen door de oprichting van een filiaal of een dochteronderneming. Deze twee structuren zijn zeer verschillend, hoewel hun voornaamste doel is de activiteiten van de moedermaatschappij in het buitenland voort te zetten.
Een dochteronderneming is een vennootschapsvorm met lokale nationaliteit die juridisch onafhankelijk is van de moedermaatschappij die een meerderheidsbelang in de dochteronderneming heeft. Dit houdt in dat de moedermaatschappij beperkt aansprakelijk is en dat er strengere administratieve en operationele procedures gelden dan voor een bijkantoor.
Vanaf haar oprichting moet de dochteronderneming voldoen aan de Luxemburgse wettelijke bepalingen die specifiek zijn voor de door de moederonderneming gebruikte rechtsvorm.
Een bijkantoor is een onderneming die een zekere mate van onafhankelijkheid geniet ten opzichte van de oprichtende vennootschap, maar er juridisch niet vrij van is. Dit betekent dat er minder administratieve processen zijn met betrekking tot de oprichting en registratie dan bij een dochteronderneming. De praktijken in verband met de oprichting van een filiaal naar Luxemburgs recht hangen af van het land van herkomst van de primaire vennootschap en resulteren in een aanvraag tot goedkeuring van de oprichting of een eenvoudige kennisgeving aan het Ministerie van Economische Zaken.

De meest voorkomende rechtsvormen in Luxemburg

De meest gebruikte rechtsvormen in Luxemburg zijn de naamloze vennootschap (société anonyme of SA), de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée of S.à r.l.), de commanditaire vennootschap op aandelen (société en commandite spéciale of SCSp), de commanditaire vennootschap op aandelen (société en commandite par actions of SCA) en de gewone commanditaire vennootschap (société en commandite simple of SCS).
Maar sinds kort is de vereenvoudigde naamloze vennootschap (Société à responsabilité limitée simplifiée of SARL-S) steeds interessanter voor Luxemburgse starters en ondernemers.

De fasen van de oprichting van een Luxemburgse vennootschap

Het openen van een bedrijf in Luxemburg gaat gepaard met verschillende stappen, maar het kan worden onderverdeeld in de volgende eenvoudige stappen:
– de juiste rechtsvorm kiezen
– zetel (wettelijk adres) vaststellen
– het kiezen en reserveren van een unieke bedrijfsnaam bij het handelsregister
– opstelling van de oprichtingsdocumenten en notariële bekrachtiging ervan door een notaris
– deponering van de documenten bij de griffier van de Luxemburgse vennootschappen
– registratie van de onderneming bij de belastingdienst en het verkrijgen van belasting- en BTW-nummers
– Het verkrijgen van de noodzakelijke bedrijfsvergunning om te kunnen beginnen.
In Luxemburg moeten alle startende ondernemingen een vergunning krijgen van het ministerie van Economische Zaken voordat zij commerciële, ambachtelijke of industriële activiteiten mogen uitoefenen.
Na ontvangst van de bedrijfsvergunning moet het bedrijf vervolgens worden aangesloten bij het Centrum voor sociale zekerheid als zelfstandige of als werkgever als het personeel in dienst wil nemen.
De onderneming moet zich ook inschrijven voor de inkomstenbelasting bij de Luxemburgse belastingdienst en voor de BTW bij de registratie-, eigendoms- en BTW-autoriteit, om het bedrijf draaiende te houden.
Als u als ondernemer de Luxemburgse markt overweegt, zijn er veel elementen waarmee u rekening moet houden, zoals de regelgeving en de vereisten voor de oprichting van elke vennootschap.

Neem nu contact op met uw Damalion-expert om uw bedrijf in Luxemburg op te richten.