“Luxemburg ist ein beliebtes Geschäftszentrum für ausländische juristische Personen, die ihre Geschäftstätigkeit in Europa ausweiten wollen. Das Großherzogtum ist bekannt für seine vorteilhafte Wirtschaftspolitik, die den Eintritt internationaler Unternehmen in den lokalen Markt fördert. Die strategisch günstige geografische Lage in Europa, der starke rechtliche Rahmen, die stabilen politischen Regelungen und die umfangreichen Geschäftsanreize ziehen immer mehr ausländische Investoren an, die ein Unternehmen in Luxemburg gründen möchten.”

Was ist eine besondere Kommanditgesellschaft?

Die spezielle Kommanditgesellschaft oder SCSp ist eine relativ neue Unternehmensstruktur, die wie eine traditionelle Kommanditgesellschaft funktioniert. Da die SCSp noch neu im luxemburgischen Geschäftsumfeld ist, muss sie noch als ideales alternatives Anlageinstrument für ausländische Investoren, die in Luxemburg investieren möchten, angesehen werden. Eine SCSp wird im Wesentlichen wie eine Handelsgesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit betrieben.

Aufgrund der Flexibilität, die eine SCSp bietet, eignet sich diese Geschäftsstruktur perfekt für alternative Anlageinstrumente wie Hedgefonds, Immobilien, Private Equity, wertvolle Sammlungen, Kryptowährungen und FoFs. Die Gründung einer Spezialkommanditgesellschaft bietet den Vorteil, dass sie ihren Sitz in der angesehenen Gerichtsbarkeit von Luxemburg hat.

Zweck und Zielsetzung

Die Gründung einer SCSp unterstützt das Ziel Luxemburgs, sich zu einem äußerst wettbewerbsfähigen Markt für ausländische Investoren zu entwickeln. Mit ihrem attraktiven Common-Law-Rahmen wurden die SCSps für Fondsmanager und Anleger konzipiert, die alternative Anlageinstrumente nutzen wollen. SCSps hat die vertragliche Freiheit, Private-Equity-Fonds zu platzieren und günstige steuerliche Bedingungen zu nutzen.

Mit dem Ausschluss einiger gesetzlicher Bestimmungen genießt eine SCSp ein höheres Maß an Flexibilität bei der Festlegung der Regeln, die die allgemeinen Abläufe innerhalb einer speziellen Kommanditgesellschaft bestimmen. Ein SCSp kann auch als Feeder-Fonds-Vehikel fungieren, das von einem Fondsmanager oder -sponsor eingerichtet wurde, um Anlagen in den Fonds zu ermöglichen, die von einem oder mehreren Anlegern getätigt werden, die ihre eigenen Bedürfnisse oder Verpflichtungen haben, die von den anderen Anteilseignern nicht geteilt werden.

Steuerregelung I Steuerliche Vorteile

• Für Vermögens- und Einkommenssteuerzwecke sind spezielle Kommanditgesellschaften technisch gesehen steuerlich transparente Geschäftseinheiten.
• Spezielle Kommanditgesellschaften, die eine gewerbliche Tätigkeit ausüben, werden mit einem Gewerbesteuersatz von 6,75 % veranlagt.
• Eine besondere Kommanditgesellschaft ist erforderlich, um als Handelsgesellschaft zu fungieren, wenn die Komplementäre Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit jeweils 5 % Beteiligung sind.
• Eine nicht regulierte SCSp, die alternative Investmentfonds verwaltet, ist steuerneutral, sofern keiner ihrer Partner eine luxemburgische Holdinggesellschaft mit mehr als 5 % der Gesellschaftsanteile ist.
• Spezielle Kommanditgesellschaften profitieren weder von den luxemburgischen Doppelbesteuerungsabkommen noch von der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie.
• Alle Verwaltungsdienstleistungen, die eine SCSp als alternativer Investmentfonds erbringt, werden nicht mit der Mehrwertsteuer belegt.
• Alle Dividendenzahlungen einer SCSp an lokale und ausländische Partner werden nicht mit Quellensteuer belegt.

Befreiung von der Einkommensteuer auf erhaltene Dividenden

• Alle Zahlungen an SCSps, die andere alternative Investitionsmittel erhalten, werden unter besonderen Bedingungen mit einem Steuersatz von 10 % belegt.
• Jede Verwaltungsgebühr oder Zahlung, die eine regulierte oder nicht regulierte SCSp erhält, ist vollständig von der Mehrwertsteuer befreit.
• Die SCSps können von den luxemburgischen Steuerbehörden eine vorgezogene Steuerfreigabe erhalten, die derjenigen der SOPARFIs ähnlich ist.

Vorteile bei der Gründung und Verwaltung einer besonderen Kommanditgesellschaft

• Eine hohe vertragliche Flexibilität bestimmt die Hauptfunktionen und -tätigkeiten eines SCSp in Luxemburg.
• Durch die Gründung einer SCSp im Rahmen einer privaten Urkunde und das einfache Registrierungsverfahren sind die Investitionsvehikel in weniger als einem Monat auf dem Markt aktiv.
• Das luxemburgische Handels- und Gesellschaftsregister darf nur den Namen der Kommanditgesellschaft, die Kommanditisten und Geschäftsführer, die Dauer und die Zeichnungsberechtigung veröffentlichen. Kommanditisten müssen nicht in vollem Umfang offengelegt werden.
• Bei der Gründung einer Spezialkommanditgesellschaft ist kein Mindeststammkapital erforderlich.

An wen richtet sich ein SCSp?

Im Rahmen einer SCSp-Rechtsform können die Partner den Grad ihrer Beteiligung an Gewinnen und Verlusten sowie an Ausschüttungen individuell festlegen. Die größere Freiheit der rechtlichen Bestimmungen in Spezialkommanditgesellschaften ermöglicht es den Gesellschaftern von Private-Equity-Gesellschaften, ihre Rückstellungen entsprechend zu verwalten.

Rechtlicher Rahmen

Eine Partnerschaftsvereinbarung kann zur Gründung eines SCSp durch öffentliche oder private Urkunde verwendet werden. Das Unternehmen muss in der Gründungsurkunde einen eindeutig bezeichneten Firmennamen tragen. Sie muss einen eindeutigen Firmennamen haben oder nach ihrem Geschäftszweck benannt sein.

Kosten der Eingliederung

Eine nicht regulierte SCSp kann durch eine private Urkunde gegründet werden, ohne dass eine Verwahrstelle erforderlich ist, wodurch die spezielle Kommanditgesellschaft im Vergleich zu anderen auf dem luxemburgischen Markt erhältlichen Anlagevehikeln kostengünstig und praktisch ist.

Die Einrichtung eines SCSp erfordert die Durchführung dieser Schritte:

• Veröffentlichung im Handels- und Gesellschaftsregister (RCS)
• Zusätzliche Verwaltungskosten der betroffenen Steuerbehörden
• Notarkosten, falls erforderlich
• Kosten für den Wirtschaftsprüfer, falls erforderlich

Investitionspolitik

• Uneingeschränkt
• Unregulierter Alternativer Investmentfonds nach FAIM

Regeln und Vorschriften

• Komplementäre übernehmen in einer SCSp eine beschränkte Haftung.
• Die persönlich haftenden Gesellschafter können das Recht auf Genehmigung eines Kontos und das Recht auf Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern nach eigenem Ermessen ausüben.
• Die Rechte der persönlich haftenden Gesellschafter müssen in einem SCSp-Gesellschaftsvertrag klar definiert werden.
• Die Partner nehmen die Rolle des passiven Investors ein, können aber dennoch in die interne Unternehmensführung und -tätigkeit einbezogen werden.

Verwaltung der Gesellschaft

• In einem SCSp kann es einen oder mehrere Manager geben. Ein SCSp mit mehr als einem Manager kann die Einrichtung eines Vorstands veranlassen.
• Ein Komplementär kann auch die Rolle des Managers übernehmen.
• Ein Nichtgesellschafter kann die Rolle eines Geschäftsführers übernehmen, nicht aber die eines Kommanditisten.
• Die Hauptaufgabe eines Managers besteht darin, als Vertreter des SCSp zu fungieren und alle Managementaufgaben und -entscheidungen zu übernehmen.
• Ein SCSp kann in alle Arten von Vermögenswerten wie Anleihen, Hedgefonds, private Aktien, Kunstwerke, Darlehen, Immobilien, liquide Instrumente, illiquide Instrumente, Kunstwerke, Autos und Genussscheine investieren.
• Die Leitungsfunktion eines SCSp kann einem Dritten übertragen werden. Die Drittverwalter haften nur für die Erfüllung ihres eigenen Mandats.

Warum eine SCSp in Luxemburg eröffnen?

Eine spezielle Kommanditgesellschaft ist ein attraktives Unternehmen, das in Luxemburg gegründet werden kann und die Investitionsmöglichkeiten für ausländische Investoren erweitert.

Erstklassiges Investitionsvehikel – Es kann für Master-Feeder-Investitionen, Joint Ventures, Risikokapital, Immobilien und Private-Equity-Zwecke verwendet werden.

Einfache und schnelle Gründung – Die Gründung einer SCSp dauert weniger als 30 Tage.

Flexibilität – Ein SCSp ist zwar nicht kategorisch ein alternatives Anlageinstrument, kann aber für kollektive Anlagetätigkeiten unter Verwendung mehrerer Teilfonds verwendet werden, um Kapital für Anleger zu beschaffen.

Öffentlicher Zugang – SCSp können für die breite Öffentlichkeit angeboten werden.

Mindeststammkapital – Jungunternehmer können eine SCSp bereits mit einem Mindeststammkapital von 1 EUR gründen.

Damalion nutzt sein umfangreiches Netzwerk an professionellen Beziehungen zu erstklassigen Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Beratern, um natürliche Personen bei der Gründung einer speziellen Kommanditgesellschaft in Luxemburg zu unterstützen. Dank unseres Fachwissens und unserer Erfahrung sind wir in der Lage, die beste Beratung bei der Gründung und Verwaltung von Unternehmen in verschiedenen Unternehmensstrukturen zu bieten. Wenn Sie mehr über die Gründung einer SCSp-Gesellschaft erfahren möchten, wenden Sie sich noch heute an unsere Damalion-Experten.

Diese Informationen sind nicht als Ersatz für eine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung gedacht. Wir empfehlen Ihnen, Ihre spezielle Situation mit einem qualifizierten Steuer- oder Rechtsberater zu besprechen.