Guia de criação de empresas no Luxemburgo

O Luxemburgo é um dos maiores centros da União Europeia para actividades financeiras e de investimento e um portal bem formado e regulamentado para a União Europeia. É o lar de uma das economias mais estáveis da Europa e, apesar da sua pequena dimensão, é um dos países mais ricos do mundo em termos de PIB per capita. A este respeito, o país está a atrair cada vez mais investidores e líderes de projectos em campos excepcionalmente variados.

Porquê começar um negócio no Luxemburgo?

O Luxemburgo tem todos os bens necessários para acomodar confortavelmente as empresas e garante o acesso a um ambiente económico favorável.
A mão-de-obra experiente, o quadro jurídico favorável, a economia estável e a estrutura fiscal apelativa estão entre as razões pelas quais os empresários e investidores optam por iniciar um negócio no Luxemburgo.
Sendo um centro globalmente reconhecido para as tecnologias de informação e comunicação, o Luxemburgo está rapidamente a tornar-se um centro de excelência para a ciber-segurança e protecção de dados, ocupando um lugar de destaque no Índice Global de Inovação. E devido a infra-estruturas e projectos de investigação públicos eficientes, oferece múltiplas oportunidades para start-ups e grandes empresas.
As condições de vida no Luxemburgo são agradáveis e as empresas no Luxemburgo gozam de um quadro jurídico e administrativo que facilita o crescimento económico e se adapta à evolução do mercado.

Criar um plano de negócios

Como em qualquer empreendimento, o planeamento e a investigação são importantes, daí um plano de negócios. O objectivo de um plano de negócios é fornecer uma apresentação detalhada do projecto do empresário a todos os seus parceiros.
Um plano detalhado também facilita a obtenção da atenção dos clientes, bancos e investidores.
O plano de negócios não é obrigatório, mas é valioso porque permite estruturar o projecto, verificar a sua consistência e planear o arranque da empresa.
Para ser produtivo, o plano de negócios deve ser baseado numa análise inicial do mercado e da concorrência. Deve também satisfazer as perspectivas dos futuros parceiros, fornecer informações relevantes, e tranquilizá-los sobre a viabilidade do projecto.

Entidades jurídicas de empresas no Luxemburgo

Como qualquer outro país, iniciar um negócio no Luxemburgo começa com a escolha da entidade jurídica apropriada. E, de acordo com o Direito Comercial luxemburguês, existem vários tipos de entidades jurídicas que podem ser constituídas. Estas entidades jurídicas são descritas abaixo:

Propriedade exclusiva

A propriedade única no Luxemburgo é o modelo empresarial mais criativo e envolve menos processos e custos administrativos. Esta forma de negócio é principalmente criada por comerciantes, artesãos, artesãos, ou trabalhadores intelectuais independentes. Os proprietários de empresas em nome individual têm responsabilidade ilimitada e a empresa e o proprietário são vistos como tal sob os olhos da lei. Para iniciar uma empresa individual, não há requisitos de capital mínimo, mas as empresas individuais são necessárias para apresentar relatórios anuais caso o seu volume de negócios anual exceda 100.000 euros.
O empresário individual é obrigado a aderir ao Centro Comum de Segurança Social (CCSS) para obter uma protecção social semelhante à do empregado. Fiscalmente, o empresário individual está sujeito ao imposto sobre o rendimento das pessoas singulares. Mas nenhuma supervisão financeira especial é exigida por lei.
Uma vez que os empresários não são entidades jurídicas, os processos de criação de uma empresa unipessoal no Luxemburgo são muito simples e directos.

Sociedade unipessoal em comandita simples (SCS)

A sociedade em comandita simples (société en commandite simple ou SCS) é uma sociedade comercial, que requer pelo menos dois sócios, pessoas singulares ou colectivas, um dos quais é um sócio geral e o outro, um sócio comanditário.
A criação de um SCS obriga à assinatura, por escritura particular, do acto constitutivo da empresa, denominado “contrato social”, entre os parceiros limitados e limitados. As empresas de patrocínio ao abrigo da lei luxemburguesa são especialmente adequadas para a criação de fundos de investimento, assegurando uma certa confidencialidade aos investidores.

Sociedade em comandita especial (SCSp)

A sociedade em comandita especial (société en commandite speciale ou SCSp) é uma nova entidade no Luxemburgo. A SCSp foi motivada pela parceria limitada e ainda não é comum no Luxemburgo, pelo que serve como um veículo de investimento extra adaptado aos fundos de investimento. A principal diferença entre a SCSp e a SCS no Luxemburgo é que a SCSp não tem personalidade jurídica.
Tal como a SCS, a criação de uma SCSp exige a presença de pelo menos 2 parceiros, incluindo pelo menos um parceiro patrocinado e um parceiro patrocinador.
A SCSp é formada pela assinatura de um contrato social entre os parceiros que lhe confere grande flexibilidade na organização e funcionamento. A Lei das Sociedades Comerciais não impõe um capital mínimo para a criação da SCSp, nem a publicação dos nomes dos parceiros patrocinadores no Registo Comercial e das Sociedades (RCS).

A sociedade anónima (S.e.N.C)

A sociedade anónima (Société en Nom Collectif ou S.e.N.C.) é uma estrutura empresarial historicamente utilizada por pequenas e médias empresas familiares que são comerciais mas também utilizadas hoje em dia por empresas do grupo. Está sujeita a regras simples da organização, e não é necessário um capital social mínimo para formar esta empresa. Por lei, as acções de uma S.e.N.C. não podem ser transferidas, excepto no caso de consentimento incontestável de todos os accionistas. Os sócios da S.e.N.C. são conjunta e solidariamente responsáveis por todas as responsabilidades da empresa, sem limitações.
Salvo disposição em contrário nos estatutos, a morte de um sócio, a sua falência, ou falência resulta na dissolução da empresa.

Sociedade por quotas (SARL)

Uma sociedade de responsabilidade limitada privada (Société à responsabilité limitée ou SARL) é uma forma especial de sociedade comercial no Luxemburgo que incorpora as características tanto das sociedades de capitais como das sociedades de pessoas. A SARL é a forma de sociedade mais comum no Luxemburgo. Uma SARL pode ter entre dois e uma centena de accionistas.
Uma SARL no Luxemburgo tem de ser criada através da elaboração de uma escritura notarial. O seu capital social mínimo de 12.000 euros tem de ser integralmente subscrito e realizado no momento da constituição da empresa. Um benefício da SARL é que os accionistas iniciais podem ter um maior controlo da propriedade das acções, uma vez que estas não podem ser negociadas livremente.

Sociedade de responsabilidade limitada simplificada (SARL-S)

A sociedade de responsabilidade limitada simplificada (Société à responsabilité limitée simplifiée ou SARL-S) é uma forma de sociedade comercial no Luxemburgo que está sujeita a regras bastante diferentes daquelas que se aplicam a uma SARL formal. As diferenças entre SARL e SARL-S concentram-se principalmente em três eixos: a qualidade dos parceiros e gestores, a quantidade de capital social, e a simplificação das formalidades organizacionais.
A SARL-S no Luxemburgo só pode ser criada por uma pessoa singular que possua uma licença comercial do Ministério da Economia. A constituição da empresa pode ser influenciada por uma escritura privada. Um capital mínimo entre 1 e 12.000 euros tem de ser aprovado e pago até 100% na criação da empresa.

Sociedade Europeia (SE)

A sociedade europeia (société européenne ou SE), frequentemente referida como “Societas Europaea”, é uma estrutura societária regida pelo direito comunitário. Tem o seu próprio quadro jurídico e funciona como um único operador económico em toda a União Europeia.
Pela sua natureza, uma SE é apropriada para pessoas colectivas ou singulares que tenham desenvolvido a sua actividade a nível global. A SE promove a gestão e reestruturação de empresas, especialmente as transfronteiriças.
O estatuto de “Societas Europaea” permite fusões e reestruturações de grupos europeus e evita assim as barreiras legais e práticas ao abrigo das leis dos diferentes países da União Europeia. Uma empresa “Societas Europaea”, portanto, não precisa de criar uma rede complexa de filiais regida pelas diferentes legislações nacionais, mas pode conduzir as suas actividades no território da União Europeia através de sucursais.
A SE diz respeito a grupos de empresas multinacionais com pelo menos 2 estruturas situadas em pelo menos 2 países diferentes da União Europeia. O capital mínimo requerido de uma SE é de 120.000 euros.
A constituição da SE tem lugar perante um notário com publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Sociedade cooperativa (SCOP)

A Sociedade Cooperativa (société coopérative – SCOP) é uma sociedade comercial cujas principais características incluem o seu capital variável, número variável de sócios, e a absoluta intransmissibilidade das acções a terceiros.
O estabelecimento de uma sociedade cooperativa requer pelo menos 2 pessoas, e não há limite legal para o número máximo de pessoas.
Não há limitações legais sobre quem pode formar um SCOP, e o seu funcionamento é organizado pelos seus estatutos. Os custos de formação de um SCOP estão principalmente relacionados com a natureza da sua actividade.

Sociedade civil

Embora utilizada principalmente na gestão de bens imobiliários, a sociedade civil (société civile ou SC) é igualmente elegível para a prática de muitas profissões não comerciais. O CC pode também tomar a forma de uma empresa de rendimentos universais ou de uma empresa específica para o agrupamento de bens ou meios, particularmente profissionais.
A formação da sociedade civil não impõe necessariamente um acto notarial. Para estabelecer uma CS, é necessário um mínimo de duas pessoas. Não é estabelecido qualquer limite para o número máximo de associados, e não é exigida a residência ou cidadania.
Não é necessário capital social mínimo.

Sociedade anónima (SA)

A sociedade anónima (société Anonyme ou SA) é uma forma de sociedade que oferece muitas vantagens, em termos de responsabilidade limitada e de acesso regulamentado ao capital.
Para os accionistas, a principal atracção é a limitação da sua responsabilidade ao nível da sua contribuição para o capital e a possibilidade de operar no anonimato. O formulário SA é muito popular entre as grandes empresas, mas adapta-se a empresas de todos os tamanhos.
Uma SA é criada através da elaboração de uma escritura notarial. Uma AS exige um capital social mínimo de 30.000 euros. O formulário SA autoriza a chegada de novos accionistas, bem como o acesso aos mercados de capitais.

Sociedade anónima (SCA)

A sociedade em comandita por acções (société en commandite par actions ou S.C.A.) é uma sociedade comercial que combina as características de uma sociedade em comandita simples (société en commandite simple ou SCS) com as de uma sociedade anónima (société Anonyme ou SA).
O SCA pode ser utilizado em todos os tipos de negócios e é muito útil para reunir investidores e empresários. É também adequado para pequenas e médias empresas familiares.
A SCA é estabelecida por pelo menos 2 parceiros: um parceiro geral e um parceiro limitado.
A SCA requer um capital social de 30.000 euros, dois accionistas e três directores no mínimo, bem como um auditor independente. Os gestores da SCA são ajudados na sua gestão por um Conselho Fiscal.

Sociedade de Impacto Social (SIS)

Uma empresa com impacto social (société d’impact societal ou SIS) é uma estrutura empresarial aberta a todas as pessoas singulares ou colectivas, trabalhando a título individual ou como parte de um grupo, que desejem estabelecer uma empresa comercial com vista ao exercício de uma actividade económica com um objectivo social ou societal.
Um SIS pode ser incorporado como a: (société anonyme ou SA), (société à responsabilité limitée ou SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée ou SARL-S), e (société cooperativa e SCOP).
O capital social mínimo de um SIS é fixado de acordo com as regras relacionadas com a forma jurídica da empresa.
Os parceiros SIS retêm parte da escolha da forma jurídica da empresa. O SIS beneficia em condições específicas de vantagens fiscais e a sua autorização permite o acesso a contratos públicos nacionais ou europeus. Em todo o lado, o SIS segue as regras aplicáveis à forma jurídica utilizada para o seu estabelecimento.

Sociedade anónima simplificada (S.A.S)

A Société par Actions Simplifiée (SAS) é uma forma de sociedade muito semelhante à Société Anonyme (SA). O SAS foi recentemente introduzido no sistema jurídico luxemburguês.
A criação de um SAS luxemburguês segue o mesmo processo que a criação de um SA e deve envolver um notário.
A S.A.S oferece grande liberdade de organização no que diz respeito a decisões colectivas, transferências de stocks, escolha dos órgãos de gestão, e gestão da empresa.
A exigência de capital de um SAS é de pelo menos 30.000 euros. E a responsabilidade dos sócios da S.A.S é limitada ao montante da sua participação no capital social.
É necessário um mínimo de um parceiro para criar um SAS, e este parceiro pode ser uma pessoa singular ou uma entidade jurídica.
Uma SAS não pode realizar uma emissão pública de acções, e é obrigada a desenvolver documentos contabilísticos específicos e a apresentar as contas anuais.

Empresa temporária

A empresa temporária é uma empresa comercial que se caracteriza principalmente pela falta de personalidade jurídica e por uma vida limitada ao cumprimento da sua finalidade social.
A empresa temporária destina-se a qualquer pessoa singular ou colectiva com o objectivo de se associar com outras empresas por um período limitado de tempo, a fim de realizar um projecto mútuo.
A aliança temporária pode ser realizada entre empresas luxemburguesas ou incluir empresas estrangeiras. E os sócios da empresa têm todo o interesse em fornecer um quadro estatutário para estabelecer as regras da associação.
O registo da empresa temporária na RCS não é necessário para a sua formação.
Um gestor é designado pelos parceiros. E quando são necessárias aprovações, estas são concedidas em nome do gestor.
As contribuições de bens em uso são aprovadas, bem como as contribuições em espécie ou em dinheiro. Quaisquer lucros adquiridos pela entidade e partilhados entre os parceiros são tributados ao abrigo do regime de parceria.

Redes de franchising

Franchising refere-se a uma relação jurídica que existe entre uma pessoa e outra, segundo a qual um Franchisador concede a um Franchisado uma licença de comércio como negócio próprio sob o nome ou marca do Franchisador. A rede de franchising permite a um franqueado operar uma actividade independente dentro dos limiares do quadro estabelecido pelo contrato com o franqueador.
As redes de franchising geralmente tranquilizam os novos empresários que procuram uma actividade independente, tirando partido dos conhecimentos e know-how do franchisador. Existem três tipos de franquias: produção, distribuição, e serviços.
Dependendo da forma da franquia, o franqueador coloca o seu know-how, marca, e fornecedores à disposição do franqueado. Também lhe fornece o apoio e aconselhamento essenciais para iniciar o seu negócio. Enquanto o franqueado respeita os termos do acordo de franquia e paga a taxa acordada.
Os acordos determinados entre o franqueador e o franqueado aparecem no acordo de franquia, por um prazo fixo muitas vezes renovável. E a taxa devida pelo franqueado ou é fixa ou proporcional ao volume de negócios obtido.

Grupo de Interesse Económico (GIE)

Um grupo de interesse económico (GIE) ou (Groupement d’intérêt économique – GIE) é um grupo com uma personalidade jurídica que permite aos seus membros reunir certos aspectos das suas actividades. Esta estrutura pode ser utilizada para a realização de actividades comerciais, industriais, agrícolas ou artesanais ou para profissões liberais.
Um AIE tem a vantagem de estar sujeito a regras jurídicas muito flexíveis, em particular no que diz respeito ao seu capital, ao seu objectivo, e à sua organização.
Um grupo de interesse económico pode ser utilizado por qualquer empresa que queira trabalhar com outras empresas, mantendo a sua individualidade, para alargar as suas actividades comerciais
Os seus membros podem ser pessoas singulares ou colectivas, e é exigido um mínimo de 2 membros mas não é imposto um máximo.
O grupo pode ser estabelecido com ou sem capital, por um período limitado ou ilimitado. O seu registo na RCS confere-lhe personalidade jurídica.

Uma filial ou sucursal luxemburguesa

Os investidores estrangeiros podem facilmente desenvolver os seus negócios no Luxemburgo através do estabelecimento de uma sucursal ou de uma filial. Estas duas estruturas são muito diferentes, embora o seu principal objectivo seja a continuação das actividades da empresa-mãe no estrangeiro.
Uma subsidiária é uma empresa de nacionalidade local que é legalmente independente da empresa-mãe que tem uma participação maioritária na subsidiária. Isto implica que a empresa-mãe tem responsabilidade limitada, e existem procedimentos administrativos e operacionais mais exigentes em comparação com os necessários para uma sucursal.
Desde a sua constituição, a sociedade subsidiária é necessária para cumprir as disposições legislativas luxemburguesas específicas da forma jurídica utilizada pela sociedade-mãe.
Uma sucursal é uma empresa que goza de um certo grau de independência em relação à empresa fundadora, embora não esteja legalmente livre da mesma. Isto implica que há menos processos administrativos no que diz respeito à formação e registo em comparação com uma filial. As práticas associadas à criação de uma sucursal ao abrigo da lei luxemburguesa dependem do país de origem da empresa primária e resultam num pedido de aprovação para estabelecer ou numa simples notificação ao Ministério da Economia.

As formas jurídicas mais comuns no Luxemburgo

As formas jurídicas mais utilizadas no Luxemburgo são a sociedade anónima (société anonyme ou SA), a sociedade de responsabilidade limitada (société à responsabilité limitée ou S.à r.l.), a sociedade em comandita simples (société en commandite spéciale ou SCSp), a sociedade em comandita por acções (société en commandite par actions ou SCA), e a sociedade em comandita simples (société en commandite simple ou SCS).
Mas recentemente, a sociedade de responsabilidade limitada simplificada (Société à responsabilité limitée simplifiée ou SARL-S) tem um interesse crescente para as empresas em fase de arranque e empresários luxemburgueses.

As etapas da formação de uma empresa luxemburguesa

A abertura de uma empresa no Luxemburgo envolve várias etapas, mas pode ser dividida nas seguintes etapas simples:
– escolha da forma jurídica apropriada
– estabelecer a sede social (endereço legal)
– selecção e reserva de um nome de empresa único com o Registo Comercial
– elaboração dos documentos de incorporação e sua autenticação por um notário público
– arquivar os documentos junto do Registo de Empresas do Luxemburgo
– registo da empresa junto das autoridades fiscais e obtenção de números de impostos e IVA
– Obtenção da licença comercial essencial para começar a funcionar.
No Luxemburgo, todas as empresas em fase de arranque devem obter uma licença do Ministério da Economia antes de realizarem qualquer actividade comercial, artesanal ou industrial.
Ao receber a licença comercial, a empresa precisa então de estar filiada no Centro de Segurança Social como trabalhador independente ou como empregador, se pretender recrutar pessoal.
A empresa deve igualmente registar-se para efeitos de imposto sobre o rendimento junto da Receita Federal do Luxemburgo e para efeitos de IVA junto da Autoridade de Registo, Património e IVA, a fim de manter a empresa em funcionamento.
Como empresário, se considerar o mercado luxemburguês, há muitos elementos a ter em conta, tais como os requisitos regulamentares e os requisitos de formação de cada empresa.

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