Guía de creación de empresas en Luxemburgo

Luxemburgo es uno de los mayores centros de actividades financieras y de inversión de la Unión Europea y un portal bien formado y regulado hacia la Unión Europea. Alberga una de las economías más estables de Europa y, a pesar de su pequeño tamaño, es uno de los países más ricos del mundo en términos de PIB per cápita. En este sentido, el país atrae cada vez a más inversores y responsables de proyectos en ámbitos excepcionalmente variados.

¿Por qué crear una empresa en Luxemburgo?

Luxemburgo dispone de todos los activos necesarios para acoger cómodamente a las empresas y garantiza el acceso a un entorno económico favorable.
Una mano de obra experimentada, un marco jurídico favorable, una economía estable y una estructura fiscal atractiva son algunas de las razones por las que empresarios e inversores deciden crear una empresa en Luxemburgo.
Luxemburgo, reconocido mundialmente como centro neurálgico de las tecnologías de la información y la comunicación, se está convirtiendo rápidamente en un centro de excelencia en materia de ciberseguridad y protección de datos, ocupando un lugar destacado en el Índice Mundial de Innovación. Y gracias a sus eficientes infraestructuras y proyectos públicos de investigación, ofrece múltiples oportunidades a las empresas de nueva creación y a las grandes empresas.
Las condiciones de vida en Luxemburgo son agradables y las empresas luxemburguesas disfrutan de un marco jurídico y administrativo que facilita el crecimiento económico y se ajusta a la evolución del mercado.

Crear un plan de empresa

Como en cualquier empresa, la planificación y la investigación son importantes. El objetivo de un plan de empresa es ofrecer una presentación detallada del proyecto del empresario a todos sus socios.
Un plan detallado también facilita llamar la atención de clientes, bancos e inversores.
El plan de empresa no es obligatorio, pero es valioso porque permite estructurar el proyecto, comprobar su coherencia y planificar la puesta en marcha de la empresa.
Para ser productivo, el plan de empresa debe basarse en un análisis inicial del mercado y la competencia. También debe conocer las perspectivas de los futuros socios, proporcionarles información pertinente y tranquilizarles sobre la viabilidad del proyecto.

Personas jurídicas de empresas en Luxemburgo

Como en cualquier otro país, crear una empresa en Luxemburgo empieza por elegir la entidad jurídica adecuada. Y según el Derecho Mercantil luxemburgués, existen varios tipos de personas jurídicas que pueden constituirse. Estas entidades jurídicas se describen a continuación:

Empresa unipersonal

La sociedad unipersonal en Luxemburgo es el modelo empresarial más creativo y conlleva menos procesos y costes administrativos. Esta forma de empresa la crean principalmente comerciantes, artesanos o trabajadores intelectuales autónomos. Los propietarios de empresas unipersonales tienen una responsabilidad ilimitada y la empresa y el propietario son percibidos como uno solo ante los ojos de la ley. Para crear una empresa unipersonal, no hay requisitos de capital mínimo, pero las empresas unipersonales deben presentar informes anuales si su facturación anual supera los 100.000 EUR.
El empresario individual está obligado a afiliarse a la Caja Común de la Seguridad Social (CCSS) para obtener una protección social similar a la del trabajador por cuenta ajena. Fiscalmente, el empresario individual está sujeto al impuesto sobre la renta de las personas físicas. Pero la ley no exige ninguna supervisión financiera especial.
Dado que los empresarios no son personas jurídicas, los trámites para crear una empresa individual en Luxemburgo son muy sencillos y directos.

Sociedad comanditaria simple (SCS)

La sociedad comanditaria (société en commandite simple o SCS) es una sociedad mercantil, que requiere al menos dos socios, personas físicas o jurídicas, uno de los cuales es socio colectivo y el otro, comanditario.
La creación de una SCS exige la firma, mediante escritura privada, del acto constitutivo de la sociedad, denominado “contrato social”, entre los socios comanditarios y comanditarios. Las sociedades de patrocinio de Derecho luxemburgués son especialmente adecuadas para la creación de fondos de inversión, ya que garantizan cierta confidencialidad de los inversores.

Sociedad limitada especial (SCSp)

La sociedad comanditaria especial (société en commandite speciale o SCSp) es una entidad nueva en Luxemburgo. La SCSp tiene su origen en la sociedad comanditaria y aún no es habitual en Luxemburgo, por lo que sirve como vehículo de inversión adicional adaptado a los fondos de inversión. La principal diferencia entre el SCSp y el SCS en Luxemburgo es que el SCSp no tiene personalidad jurídica.
Al igual que el SCS, la creación de un SCSp exige la presencia de al menos 2 socios, incluidos al menos un socio patrocinado y un socio patrocinador.
La SCSp se constituye mediante la firma de un contrato social entre los socios que le confiere una gran flexibilidad de organización y funcionamiento. La Ley de Sociedades Mercantiles no impone un capital mínimo para la creación de la SCSp, ni la publicación de los nombres de los socios promotores en el Registro Mercantil y de Sociedades (RCS).

La sociedad anónima (S.e.N.C)

La Sociedad Anónima (Société en Nom Collectif o S.e.N.C.) es una estructura societaria utilizada históricamente por las pequeñas y medianas empresas familiares de carácter comercial, pero también utilizada hoy en día por las empresas de grupo. Está sujeta a normas sencillas de organización y no se requiere un capital social mínimo para constituir esta sociedad. Según la ley, las acciones de una S.e.N.C. no pueden transferirse, salvo en caso de consentimiento indiscutible de todos los accionistas. Los socios de la S.e.N.C. responden solidariamente de todas las responsabilidades de la sociedad sin limitación alguna.
Salvo disposición contraria en los estatutos, el fallecimiento de un socio, su quiebra o concurso de acreedores conlleva la disolución de la sociedad.

Sociedad de responsabilidad limitada (SARL)

Una sociedad de responsabilidad limitada (Société à responsabilité limitée o SARL) es una forma especial de sociedad mercantil en Luxemburgo que incorpora las características tanto de las sociedades de capital como de las sociedades personalistas. La SARL es la forma de sociedad más común en Luxemburgo. Una SARL puede tener entre dos y cien accionistas.
Una SARL en Luxemburgo debe crearse mediante la redacción de una escritura notarial. Su capital social mínimo de 12.000 euros debe estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución de la empresa. Una ventaja de la SARL es que a los accionistas iniciales se les permite un mayor control de la propiedad de las acciones, ya que éstas no pueden negociarse libremente.

Sociedad de responsabilidad limitada simplificada (SARL-S)

La sociedad de responsabilidad limitada simplificada (Société à responsabilité limitée simplifiée o SARL-S) es una forma de sociedad mercantil en Luxemburgo que está sujeta a normas bastante diferentes de las que se aplican a una SARL formal. Las diferencias entre la SARL y la SARL-S se concentran principalmente en torno a tres ejes: la calidad de los socios y directivos, la cuantía del capital social y la simplificación de las formalidades organizativas.
La SARL-S en Luxemburgo sólo puede ser creada por una persona física que posea una licencia comercial del Ministerio de Economía. La constitución de la empresa puede verse influida por una escritura privada. En el momento de la creación de la empresa debe aprobarse y desembolsarse un capital mínimo de entre 1 y 12.000 euros.

Sociedad Europea (SE)

La sociedad anónima europea (société européenne o SE), a menudo denominada “Societas Europaea”, es una estructura societaria regida por el Derecho comunitario. Tiene su propio marco jurídico y funciona como un operador económico único en toda la Unión Europea.
Por su naturaleza, una SE es apropiada para personas jurídicas o físicas que hayan desarrollado su actividad a escala mundial. La SE promueve la gestión y reestructuración de empresas, especialmente las transfronterizas.
El estatuto de “Societas Europaea” permite las fusiones y reestructuraciones de grupos europeos y evita así los obstáculos jurídicos y prácticos que imponen las legislaciones de los distintos países de la Unión Europea. Así pues, una sociedad “Societas Europaea” no necesita crear una compleja red de filiales regidas por las distintas legislaciones nacionales, sino que puede desarrollar sus actividades en el territorio de la Unión Europea a través de sucursales.
La SE se refiere a grupos de empresas multinacionales con al menos 2 estructuras situadas en al menos 2 países diferentes de la Unión Europea. El capital mínimo exigido a una SE es de 120.000 euros.
El establecimiento de la SE tiene lugar ante notario con publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Sociedad cooperativa (SCOP)

La sociedad cooperativa (société coopérative – SCOP) es una sociedad mercantil cuyas principales características son su capital variable, el número variable de socios y la intransferibilidad absoluta de las acciones a terceros.
Para constituir una sociedad cooperativa se necesitan al menos 2 personas, y no hay límite legal en cuanto al número máximo de personas.
No existen limitaciones legales sobre quién puede constituir una SCOP, y su funcionamiento está organizado por sus estatutos. Los costes de formación de una SCOP están relacionados principalmente con la naturaleza de su actividad.

Sociedad civil

Aunque se utiliza principalmente en la gestión de activos inmobiliarios, la sociedad civil (société civile o SC) es igualmente elegible para el ejercicio de numerosas profesiones no comerciales. La SC también puede adoptar la forma de una sociedad de ganancias universales o de una sociedad específica para la puesta en común de bienes o medios, en particular profesionales.
La formación de la sociedad civil no impone necesariamente un acto notarial. Para establecer un CS, se requiere un mínimo de dos personas. No se establece ningún límite para el número máximo de asociados, ni se exige residencia o ciudadanía.
No se exige un capital social mínimo.

Sociedad anónima (SA)

La sociedad anónima (société Anonyme o SA) es una forma de sociedad que ofrece muchas ventajas, en términos de responsabilidad limitada y acceso regulado al capital.
Para los accionistas, el principal atractivo es la limitación de su responsabilidad al nivel de su aportación al capital y la posibilidad de operar en el anonimato. El formulario SA es muy popular entre las grandes empresas, pero se adapta a empresas de todos los tamaños.
Una SA se crea mediante la redacción de una escritura notarial. Una SA requiere un capital social mínimo de 30.000 euros. El formulario SA autoriza la llegada de nuevos accionistas, así como el acceso a los mercados de capitales.

Sociedad anónima (SCA)

La sociedad comanditaria por acciones (société en commandite par actions o S.C.A.) es una sociedad mercantil que combina las características de una sociedad comanditaria simple (société en commandite simple o SCS) con las de una sociedad anónima (société Anonyme o SA).
La SCA puede utilizarse en todo tipo de empresas y es muy útil para reunir a inversores y empresarios. También es adecuado para pequeñas y medianas empresas familiares.
La SCA está constituida por al menos 2 socios: un socio colectivo y un socio comanditario.
La SCA exige un capital social de 30.000 euros, dos accionistas y tres administradores como mínimo, así como un auditor independiente. El director o directores de la SCA cuentan en su gestión con la ayuda de un Consejo de Supervisión.

Sociedad de Impacto Social (SIS)

Una empresa de impacto social (société d’impact societal o SIS) es una estructura empresarial abierta a todas las personas físicas o jurídicas, a título individual o como parte de un grupo, que deseen crear una empresa comercial con vistas a ejercer una actividad económica con fines sociales o societarios.
Una SIS puede constituirse como (société anonyme o SA), (société à responsabilité limitée o SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée o SARL-S), y (société cooperative y SCOP).
El capital social mínimo de una SIS se fija de acuerdo con las normas relativas a la forma jurídica de la empresa.
Los socios del SIS conservan parte de la elección de la forma jurídica de la empresa. El SIS se beneficia en condiciones específicas de ventajas fiscales y su autorización le permite acceder a contratos públicos nacionales o europeos. En general, el SIS sigue las normas aplicables a la forma jurídica utilizada para su creación.

Sociedad por acciones simplificada (S.A.S)

La Société par Actions Simplifiée (SAS) es una forma societaria muy similar a la Société Anonyme (SA). El SAS se introdujo recientemente en el ordenamiento jurídico luxemburgués.
La creación de una SAS luxemburguesa sigue el mismo proceso que la creación de una SA y debe contar con la intervención de un notario.
La S.A.S ofrece una gran libertad de organización en lo que respecta a las decisiones colectivas, las transferencias de acciones, la elección de los órganos de dirección y la gestión de la empresa.
El capital mínimo exigido a una SAS es de 30.000 euros. Y la responsabilidad de los socios de la S.A.S se limita al importe de su participación en el capital social.
Para crear una SAS se requiere como mínimo un socio, que puede ser una persona física o jurídica.
Una SAS no puede realizar una emisión pública de acciones y está obligada a elaborar documentos contables específicos y presentar las cuentas anuales.

Empresa temporal

La sociedad temporal es una sociedad mercantil que se caracteriza principalmente por carecer de personalidad jurídica y tener una vida útil restringida al cumplimiento de su objeto social.
La empresa temporal está destinada a cualquier persona física o jurídica con el objetivo de asociarse con otras empresas durante un tiempo limitado para llevar a cabo un proyecto mutuo.
La unión temporal puede realizarse entre empresas luxemburguesas o incluir empresas extranjeras. Y los socios de la empresa tienen todo el interés en dotarse de un marco estatutario que establezca las normas de la asociación.
No es necesario registrar la empresa temporal en el RCS para su constitución.
Los socios asignan un gerente. Y cuando se requieren aprobaciones, se conceden en nombre del gestor.
Se aprueban las contribuciones de bienes en uso, así como las contribuciones en especie o en metálico. Los beneficios adquiridos por la entidad y repartidos entre los socios tributan en régimen de sociedad colectiva.

Redes de franquicias

La franquicia se refiere a una relación jurídica que existe entre una persona y otra, en virtud de la cual un franquiciador concede a un franquiciado una licencia para operar como su propio negocio bajo el nombre o la marca del franquiciador. La red de franquicia permite al franquiciado ejercer una actividad independiente dentro de los límites del marco fijado por el contrato con el franquiciador.
Las redes de franquicias suelen tranquilizar a los nuevos empresarios que buscan una actividad por cuenta propia aprovechando los conocimientos y el saber hacer del franquiciador. Existen tres tipos de franquicias: producción, distribución y servicios.
Según la forma de la franquicia, el franquiciador pone a disposición del franquiciado su saber hacer, su marca y sus proveedores. También le proporciona el apoyo y los consejos indispensables para poner en marcha su empresa. Mientras que el franquiciado respeta las condiciones del contrato de franquicia y paga el canon acordado.
Los acuerdos determinados entre el franquiciador y el franquiciado figuran en el contrato de franquicia, por un plazo fijo a menudo renovable. Y el canon que debe pagar el franquiciado es fijo o proporcional al volumen de negocio obtenido.

Agrupación de Interés Económico (AIE)

Una agrupación de interés económico (AIE) o (Groupement d’intérêt économique – GIE) es una agrupación con personalidad jurídica que permite a sus miembros poner en común determinados aspectos de sus actividades. Esta estructura puede utilizarse para realizar actividades comerciales, industriales, agrícolas, artesanales o para profesiones liberales.
Una AIE tiene la ventaja de estar sujeta a normas jurídicas muy flexibles, en particular en lo relativo a su capital, su objetivo y su organización.
Una agrupación de interés económico puede ser utilizada por cualquier empresa que desee trabajar con otras empresas, manteniendo su individualidad, para ampliar sus actividades comerciales
Sus miembros pueden ser personas físicas o jurídicas, y se requiere un mínimo de 2 miembros pero no se impone un máximo.
El grupo puede constituirse con o sin capital, por un periodo limitado o ilimitado. Su inscripción en el RCS le confiere personalidad jurídica.

Una filial o sucursal luxemburguesa

Los inversores extranjeros pueden desarrollar fácilmente su negocio en Luxemburgo mediante el establecimiento de una sucursal o una filial. Estas dos estructuras son muy diferentes, aunque su principal objetivo es continuar las actividades de la empresa matriz en el extranjero.
Una filial es una forma de empresa con nacionalidad local que es jurídicamente independiente de la empresa matriz que tiene una participación mayoritaria en la filial. Esto implica que la empresa matriz tiene una responsabilidad limitada, y existen procedimientos administrativos y operativos más exigentes que los que se requieren para una sucursal.
A partir de su constitución, la sociedad filial debe cumplir las disposiciones legislativas luxemburguesas específicas de la forma jurídica utilizada por la sociedad matriz.
Una sucursal es una empresa que goza de cierto grado de independencia de la empresa fundadora, aunque no esté jurídicamente libre de ella. Esto implica que hay menos procesos administrativos con respecto a la formación y el registro en comparación con una filial. Las prácticas asociadas a la creación de una sucursal con arreglo a la legislación luxemburguesa dependen del país de origen de la empresa principal y dan lugar a una solicitud de autorización de establecimiento o a una simple notificación al Ministerio de Economía.

Las formas jurídicas más comunes en Luxemburgo

Las formas jurídicas más utilizadas en Luxemburgo son la sociedad anónima (société anonyme o SA), la sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée o S.à r.l.), la sociedad comanditaria simple (société en commandite spéciale o SCSp), la sociedad comanditaria por acciones (société en commandite par actions o SCA) y la sociedad comanditaria simple (société en commandite simple o SCS).
Pero recientemente, la sociedad de responsabilidad limitada simplificada (Société à responsabilité limitée simplifiée o SARL-S) está despertando un interés creciente entre las empresas de nueva creación y los empresarios luxemburgueses.

Las etapas de la constitución de una sociedad luxemburguesa

Abrir una empresa en Luxemburgo implica varios pasos, pero puede desglosarse en los siguientes pasos sencillos:
– elegir la forma jurídica adecuada
– establecer el domicilio social (dirección legal)
– seleccionar y reservar un nombre comercial único en el Registro Mercantil
– redactar los documentos de constitución y legalizarlos ante notario
– presentar los documentos en el Registro Mercantil de Luxemburgo
– registro de la empresa ante las autoridades fiscales y obtención de los números de identificación fiscal y de IVA
– Obtener la licencia comercial imprescindible para empezar a operar.
En Luxemburgo, todas las empresas de nueva creación deben obtener una licencia del Ministerio de Economía antes de realizar cualquier actividad comercial, artesanal o industrial.
Una vez recibida la licencia comercial, la empresa debe afiliarse al Centro de la Seguridad Social como autónomo o como empresario si tiene intención de contratar personal.
La empresa también debe darse de alta en el impuesto sobre la renta ante la Agencia Tributaria luxemburguesa y en el IVA ante la Autoridad de Derechos de Registro, Patrimonio e IVA, para poder seguir funcionando.
Como empresario, si está considerando el mercado luxemburgués, hay muchos elementos que debe tener en cuenta, como los requisitos reglamentarios y cada uno de los requisitos para la constitución de empresas.

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