Guida alla creazione di società in Lussemburgo

Il Lussemburgo è uno dei maggiori centri dell’Unione Europea per le attività finanziarie e gli investimenti e un portale ben formato e regolamentato dell’Unione Europea. È sede di una delle economie più stabili d’Europa e, nonostante le sue dimensioni ridotte, si colloca tra i Paesi più ricchi del mondo in termini di PIL pro capite. A questo proposito, il Paese sta attirando sempre più investitori e leader di progetto in settori eccezionalmente diversi.

Perché avviare un’attività in Lussemburgo?

Il Lussemburgo dispone di tutte le risorse necessarie per accogliere comodamente le imprese e garantisce l’accesso a un ambiente economico favorevole.
La forza lavoro esperta, il quadro giuridico favorevole, l’economia stabile e l’interessante struttura fiscale sono tra le ragioni per cui imprenditori e investitori scelgono di avviare un’attività in Lussemburgo.
Essendo un polo riconosciuto a livello mondiale per le tecnologie dell’informazione e della comunicazione, il Lussemburgo sta rapidamente diventando un centro di eccellenza per la sicurezza informatica e la protezione dei dati, classificandosi ai primi posti nel Global Innovation Index. E grazie alle efficienti infrastrutture e progetti di ricerca pubblici, offre molteplici opportunità per le start-up e le grandi imprese.
Le condizioni di vita in Lussemburgo sono piacevoli e le imprese lussemburghesi godono di un quadro giuridico e amministrativo che facilita la crescita economica e si adatta agli sviluppi del mercato.

Creare un piano aziendale

Come per ogni impresa, sono importanti la pianificazione e la ricerca, da cui deriva un business plan. L’obiettivo di un business plan è fornire una presentazione dettagliata del progetto dell’imprenditore a tutti i suoi partner.
Un piano dettagliato rende anche più facile ottenere l’attenzione di clienti, banche e investitori.
Il business plan non è obbligatorio, ma è prezioso perché consente di strutturare il progetto, verificarne la coerenza e pianificare l’avvio dell’impresa.
Per essere produttivo, il business plan deve basarsi su un’analisi iniziale del mercato e della concorrenza. Deve anche incontrare le prospettive dei futuri partner, fornire informazioni pertinenti e rassicurarli sulla fattibilità del progetto.

Persone giuridiche di società in Lussemburgo

Come in qualsiasi altro Paese, l’avvio di un’attività in Lussemburgo inizia con la scelta dell’entità giuridica appropriata. Secondo il diritto commerciale lussemburghese, esistono diversi tipi di persone giuridiche che possono essere costituite. Queste entità giuridiche sono descritte di seguito:

Impresa individuale

La ditta individuale in Lussemburgo è il modello di business più creativo e comporta minori processi e costi amministrativi. Questa forma d’impresa è costituita principalmente da commercianti, artigiani o lavoratori intellettuali autonomi. I titolari di una ditta individuale hanno una responsabilità illimitata e l’azienda e il titolare sono percepiti come un tutt’uno agli occhi della legge. Per avviare un’impresa individuale non sono richiesti requisiti minimi di capitale, ma le imprese individuali sono tenute a presentare relazioni annuali se il loro fatturato annuo supera i 100.000 euro.
L’impresa individuale è tenuta a iscriversi al Centro comune di sicurezza sociale (CCSS) per ottenere una protezione sociale simile a quella dei lavoratori dipendenti. Dal punto di vista fiscale, la ditta individuale è soggetta all’imposta sul reddito delle persone fisiche. Ma la legge non richiede una speciale supervisione finanziaria.
Poiché gli imprenditori non sono persone giuridiche, le procedure per la creazione di una ditta individuale in Lussemburgo sono molto semplici e dirette.

Società in accomandita semplice (SCS)

La società in accomandita (société en commandite simple o SCS) è una società commerciale che richiede almeno due soci, persone fisiche o giuridiche, di cui uno è socio accomandatario e l’altro socio accomandante.
La creazione di una SCS richiede la sottoscrizione, per scrittura privata, dell’atto costitutivo della società, chiamato “contratto sociale”, tra i soci accomandatari e i soci accomandanti. Le società di sponsorizzazione di diritto lussemburghese sono particolarmente adatte alla creazione di fondi di investimento, in quanto garantiscono una certa riservatezza degli investitori.

Società in accomandita speciale (SCSp)

La società in accomandita speciale (société en commandite speciale o SCSp) è una nuova entità in Lussemburgo. La SCSp è stata motivata dalla società in accomandita semplice e non è ancora comune in Lussemburgo, per cui funge da veicolo d’investimento aggiuntivo rispetto ai fondi d’investimento. La differenza principale tra la SCSp e la SCS in Lussemburgo è che la SCSp non ha personalità giuridica.
Proprio come la SCS, la creazione di una SCSp richiede la presenza di almeno 2 partner, tra cui almeno un partner sponsorizzato e uno sponsor.
La SCSp è costituita dalla firma di un contratto sociale tra i partner che le conferisce una grande flessibilità organizzativa e operativa. La legge sulle società commerciali non impone un capitale minimo per la creazione della SCSp, né la pubblicazione dei nomi dei soci promotori nel Registro delle Imprese e delle Società (RCS).

La società per azioni (S.e.N.C.)

La Società per Azioni (Société en Nom Collectif o S.e.N.C.) è una struttura societaria storicamente utilizzata dalle piccole e medie imprese familiari a carattere commerciale, ma oggi utilizzata anche dalle società del gruppo. È soggetta a semplici regole di organizzazione e non è richiesto un capitale sociale minimo per costituire questa società. Per legge, le azioni di una S.e.N.C. non possono essere trasferite, se non in caso di consenso indiscusso di tutti gli azionisti. I soci della S.e.N.C. sono responsabili in solido di tutte le responsabilità della società senza limitazioni.
Se non diversamente specificato nello statuto, la morte di un socio, il suo fallimento o la bancarotta comportano lo scioglimento della società.

Società a responsabilità limitata (SARL)

La società a responsabilità limitata (Société à responsabilité limitée o SARL) è una forma speciale di società commerciale in Lussemburgo che incorpora le caratteristiche sia delle società di capitali che delle società di persone. La SARL è la forma societaria più comune in Lussemburgo. Una SARL può avere da due a cento azionisti.
La creazione di una SARL in Lussemburgo deve avvenire attraverso la redazione di un atto notarile. Il capitale sociale minimo di 12.000 euro deve essere interamente sottoscritto e versato al momento della costituzione della società. Un vantaggio della SARL è che agli azionisti iniziali è consentito un maggiore controllo sulla proprietà delle azioni, poiché queste non possono essere scambiate liberamente.

Società a responsabilità limitata semplificata (SARL-S)

La società a responsabilità limitata semplificata (Société à responsabilité limitée simplifiée o SARL-S) è una forma di società commerciale in Lussemburgo che è soggetta a regole abbastanza diverse da quelle che si applicano a una SARL formale. Le differenze tra SARL e SARL-S si concentrano principalmente su tre assi: la qualità dei soci e dei manager, l’ammontare del capitale sociale e la semplificazione delle formalità organizzative.
Le SARL-S in Lussemburgo possono essere create solo da una persona fisica in possesso di una licenza commerciale rilasciata dal Ministero dell’Economia. La costituzione della società può essere influenzata da una scrittura privata. Alla creazione della società deve essere approvato e versato un capitale minimo compreso tra 1 e 12.000 euro, pari al 100%.

Società europea (SE)

La società europea (société européenne o SE), spesso indicata come “Societas Europaea”, è una struttura societaria disciplinata dal diritto comunitario. Ha un proprio quadro giuridico e opera come un unico operatore economico in tutta l’Unione Europea.
Per sua natura, una SE è adatta a persone fisiche o giuridiche che hanno sviluppato la loro attività a livello globale. La SE promuove la gestione e la ristrutturazione delle imprese, soprattutto quelle transfrontaliere.
Lo status di “Societas Europaea” consente di effettuare fusioni e ristrutturazioni di gruppi europei, evitando così gli ostacoli giuridici e pratici posti dalle leggi dei diversi Paesi dell’Unione europea. Una società “Societas Europaea”, quindi, non ha bisogno di creare una complessa rete di filiali disciplinate dalle diverse legislazioni nazionali, ma può svolgere le proprie attività sul territorio dell’Unione Europea attraverso delle filiali.
La SE riguarda gruppi di società multinazionali con almeno 2 strutture situate in almeno 2 diversi Paesi dell’Unione Europea. Il capitale minimo di una SE è di 120.000 euro.
La costituzione della SE avviene davanti a un notaio con pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Società cooperativa (SCOP)

La società cooperativa (société coopérative – SCOP) è una società commerciale le cui caratteristiche principali sono il capitale variabile, il numero variabile di soci e l’assoluta intrasferibilità delle azioni a terzi.
La costituzione di una società cooperativa richiede almeno 2 persone e non esiste un limite legale al numero massimo di persone.
Non ci sono limitazioni legali su chi può costituire una SCOP e il suo funzionamento è organizzato dal suo statuto. I costi di formazione di uno SCOP sono principalmente legati alla natura della sua attività.

Società civile

Sebbene sia utilizzata principalmente nella gestione di beni immobili, la società civile (SC) è ugualmente ammissibile per l’esercizio di molte professioni non commerciali. La SC può anche assumere la forma di una società di guadagno universale o di una società specifica per la messa in comune di beni o mezzi, in particolare professionali.
La formazione della società civile non impone necessariamente un atto notarile. Per creare un CS è necessario un minimo di due persone. Non è previsto alcun limite per il numero massimo di associati e non è richiesta la residenza o la cittadinanza.
Non è richiesto un capitale sociale minimo.

Società per azioni (SA)

La società per azioni (société anonyme o SA) è una forma societaria che offre molti vantaggi, in termini di responsabilità limitata e accesso regolamentato al capitale.
Per gli azionisti, l’attrattiva principale è la limitazione della loro responsabilità al livello del loro contributo al capitale e la possibilità di operare in anonimato. Il modulo SA è molto popolare tra le grandi aziende, ma si adatta a imprese di tutte le dimensioni.
La creazione di una SA avviene attraverso la stesura di un atto notarile. Una SA richiede un capitale sociale minimo di 30.000 euro. La forma SA autorizza l’ingresso di nuovi azionisti e l’accesso ai mercati dei capitali.

Società per azioni (SCA)

La società in accomandita per azioni (société en commandite par actions o S.C.A.) è una società commerciale che combina le caratteristiche di una società in accomandita semplice (société en commandite simple o SCS) con quelle di una società per azioni (société Anonyme o SA).
Il CSA può essere utilizzato in tutti i tipi di attività ed è molto utile per far incontrare investitori e imprenditori. È adatto anche alle piccole e medie imprese familiari.
La SCA è costituita da almeno due soci: un socio accomandatario e un socio accomandante.
La SCA richiede un capitale sociale di 30.000 euro, due azionisti e tre amministratori come minimo, oltre a un revisore indipendente. I dirigenti del CSA sono assistiti nella loro gestione da un Consiglio di vigilanza.

Società di impatto sociale (SIS)

Una società a impatto sociale (société d’impact societal o SIS) è una struttura societaria aperta a tutte le persone fisiche o giuridiche, che lavorano a titolo individuale o come parte di un gruppo, che desiderano costituire una società commerciale con l’obiettivo di impegnarsi in un’attività economica con uno scopo sociale o societario.
Un SIS può essere costituito come: (société anonyme o SA), (société à responsabilité limitée o SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée o SARL-S) e (société cooperative o SCOP).
Il capitale sociale minimo di una SIS è stabilito in base alle norme relative alla forma giuridica della società.
I soci SIS mantengono una parte della scelta della forma giuridica della società. Il SIS beneficia, a determinate condizioni, di vantaggi fiscali e la sua autorizzazione consente l’accesso a contratti pubblici nazionali o europei. In generale, il SIS segue le regole applicabili alla forma giuridica utilizzata per la sua istituzione.

Società per azioni semplificata (S.A.S)

La Société par Actions Simplifiée (SAS) è una forma societaria molto simile alla Société Anonyme (SA). Il SAS è stato introdotto nel sistema giuridico lussemburghese di recente.
La creazione di una SAS lussemburghese segue lo stesso iter della creazione di una SA e deve essere effettuata da un notaio.
La S.A.S offre una grande libertà organizzativa per quanto riguarda le decisioni collettive, i trasferimenti azionari, la scelta degli organi direttivi e la gestione dell’azienda.
Il requisito patrimoniale di una SAS è di almeno 30.000 euro. La responsabilità dei soci della S.A.S. è limitata all’importo della loro partecipazione al capitale sociale.
Per costituire una SAS è necessario almeno un socio, che può essere una persona fisica o giuridica.
Una SAS non può effettuare un’emissione pubblica di azioni ed è tenuta a sviluppare documenti contabili specifici e a depositare i conti annuali.

Azienda temporanea

L’impresa temporanea è una società commerciale caratterizzata principalmente dalla mancanza di personalità giuridica e da una durata di vita limitata all’adempimento dello scopo sociale.
La società temporanea è destinata a qualsiasi persona fisica o giuridica con l’obiettivo di associarsi ad altre società per un periodo di tempo limitato al fine di realizzare un progetto comune.
L’alleanza temporanea può essere realizzata tra società lussemburghesi o includere società straniere. E i soci della società hanno tutto l’interesse a fornire un quadro statutario per stabilire le regole dell’associazione.
La registrazione della società temporanea presso l’RCS non è necessaria per la sua costituzione.
I soci assegnano un manager. E quando sono necessarie delle approvazioni, queste vengono concesse a nome del manager.
Sono approvati i contributi di beni in uso e i contributi in natura o in denaro. Gli utili acquisiti dall’entità e condivisi tra i soci sono tassati in base al regime di partnership.

Reti di franchising

Il franchising si riferisce a un rapporto giuridico che esiste tra una persona e un’altra, in base al quale un Franchisor concede a un Franchisee una licenza per esercitare la propria attività con il nome o il marchio del Franchisor. La rete di franchising consente all’affiliato di svolgere un’attività indipendente entro i limiti del quadro stabilito dal contratto con l’affiliante.
Le reti di franchising comunemente rassicurano i nuovi imprenditori che cercano un’attività autonoma sfruttando le conoscenze e il know-how dell’affiliante. Esistono tre tipi di franchising: produzione, distribuzione e servizi.
A seconda della forma del franchising, l’affiliante mette a disposizione dell’affiliato il suo know-how, il suo marchio e i suoi fornitori. Gli fornisce anche il supporto e la consulenza necessari per avviare la sua attività. Mentre l’affiliato rispetta i termini dell’accordo di franchising e paga il canone concordato.
Gli accordi stabiliti tra l’affiliante e l’affiliato figurano nel contratto di franchising, per una durata fissa spesso rinnovabile. Il compenso dovuto dall’affiliato è fisso o proporzionale al fatturato realizzato.

Gruppo di interesse economico (GIE)

Un gruppo di interesse economico (GIE) o (Groupement d’intérêt économique – GIE) è un gruppo con personalità giuridica che consente ai suoi membri di mettere in comune alcuni aspetti delle loro attività. Questa struttura può essere utilizzata per lo svolgimento di attività commerciali, industriali, agricole, artigianali o per le libere professioni.
Un GIE ha il vantaggio di essere soggetto a norme giuridiche molto flessibili, in particolare per quanto riguarda il suo capitale, il suo obiettivo e la sua organizzazione.
Un gruppo di interesse economico può essere utilizzato da qualsiasi azienda che voglia collaborare con altre aziende, pur mantenendo la propria individualità, per ampliare le proprie attività commerciali.
I suoi membri possono essere persone fisiche o giuridiche; è richiesto un minimo di 2 membri, ma non è imposto un massimo.
Il gruppo può essere costituito con o senza capitale, per un periodo limitato o illimitato. La sua registrazione presso l’RCS le conferisce personalità giuridica.

Una filiale o una succursale lussemburghese

Gli investitori stranieri possono facilmente sviluppare la loro attività in Lussemburgo attraverso la creazione di una filiale o di una consociata. Queste due strutture sono molto diverse, anche se il loro scopo principale è quello di continuare le attività della società madre all’estero.
Una filiale è una forma societaria di nazionalità locale, giuridicamente indipendente dalla società madre che detiene una partecipazione di maggioranza nella filiale. Ciò implica che la società madre ha una responsabilità limitata e che le procedure amministrative e operative sono più impegnative rispetto a quelle richieste per una filiale.
A partire dalla sua costituzione, la società controllata è tenuta a rispettare le disposizioni legislative lussemburghesi specifiche per la forma giuridica utilizzata dalla società madre.
Una filiale è un’impresa che gode di un certo grado di indipendenza dalla società fondatrice, pur non essendo giuridicamente libera da essa. Ciò implica un minor numero di procedure amministrative per la costituzione e la registrazione rispetto a una filiale. Le pratiche relative alla creazione di una filiale di diritto lussemburghese dipendono dal Paese di origine della società principale e si risolvono in una richiesta di autorizzazione allo stabilimento o in una semplice notifica al Ministero dell’Economia.

Le forme giuridiche più comuni in Lussemburgo

Le forme giuridiche più comunemente utilizzate in Lussemburgo sono la società per azioni (société anonyme o SA), la società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée o S.à r.l.), la società in accomandita speciale (société en commandite spéciale o SCSp), la società in accomandita per azioni (société en commandite par actions o SCA) e la società in accomandita semplice (société en commandite simple o SCS).
Di recente, però, la società a responsabilità limitata semplificata (Société à responsabilité limitée simplifiée o SARL-S) è sempre più interessante per le start-up e gli imprenditori lussemburghesi.

Le fasi della costituzione di una società lussemburghese

L’apertura di un’attività in Lussemburgo comporta diverse fasi, ma può essere suddivisa nei seguenti semplici passaggi:
– scegliere la forma giuridica appropriata
– stabilire la sede legale (indirizzo)
– selezionare e riservare una denominazione commerciale unica presso il Registro del Commercio
– redigere gli atti costitutivi e farli autenticare da un notaio
– depositare i documenti presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo
– registrazione dell’azienda presso le autorità fiscali e ottenimento del codice fiscale e della partita IVA
– Ottenere la licenza commerciale necessaria per iniziare a operare.
In Lussemburgo, tutte le nuove imprese devono ottenere una licenza dal Ministero dell’Economia prima di svolgere qualsiasi attività commerciale, artigianale o industriale.
Una volta ottenuta la licenza commerciale, l’impresa deve iscriversi al Centro di sicurezza sociale come lavoratore autonomo o come datore di lavoro se intende assumere personale.
L’azienda deve inoltre registrarsi per l’imposta sul reddito presso l’Agenzia delle Entrate del Lussemburgo e per l’IVA presso l’Autorità per le imposte di registro, le proprietà e l’IVA, al fine di mantenere l’attività.
In qualità di imprenditori, se state prendendo in considerazione il mercato lussemburghese, ci sono molti elementi da tenere in considerazione, come i requisiti normativi e i requisiti di costituzione delle società.

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