Guide de la création d’entreprise au Luxembourg

Le Luxembourg est l’un des plus grands centres de l’Union européenne en matière d’activités financières et d’investissement et constitue un portail bien formé et réglementé vers l’Union européenne. Elle abrite l’une des économies les plus stables d’Europe et, malgré sa petite taille, elle se classe parmi les pays les plus riches du monde en termes de PIB par habitant. A ce titre, le pays attire de plus en plus d’investisseurs et de porteurs de projets dans des domaines exceptionnellement variés.

Pourquoi créer une entreprise au Luxembourg ?

Le Luxembourg dispose de tous les atouts nécessaires pour accueillir confortablement les entreprises et il garantit l’accès à un environnement économique favorable.
La main-d’œuvre expérimentée, le cadre juridique favorable, l’économie stable et la structure fiscale attrayante sont autant de raisons pour lesquelles les entrepreneurs et les investisseurs choisissent de créer une entreprise au Luxembourg.
Plaque tournante mondialement reconnue des technologies de l’information et de la communication, le Luxembourg est en passe de devenir un centre d’excellence en matière de cybersécurité et de protection des données, ce qui lui vaut un classement élevé dans l’indice mondial de l’innovation. Et grâce à des infrastructures et des projets de recherche publique efficaces, elle offre de multiples possibilités aux jeunes entreprises et aux grandes entreprises.
Les conditions de vie au Luxembourg sont agréables et les entreprises y bénéficient d’un cadre juridique et administratif propice à la croissance économique et adapté aux évolutions du marché.

Créer un plan d’affaires

Comme pour toute entreprise, la planification et la recherche sont importantes, d’où l’importance d’un plan d’affaires. L’objectif d’un business plan est de fournir une présentation détaillée du projet de l’entrepreneur à tous ses partenaires.
Un plan détaillé permet également d’attirer plus facilement l’attention des clients, des banques et des investisseurs.
Le business plan n’est pas obligatoire, mais il est précieux car il permet de structurer le projet, de vérifier sa cohérence et de planifier le démarrage de l’entreprise.
Pour être productif, le plan d’affaires doit se fonder sur une analyse initiale du marché et de la concurrence. Il doit également répondre aux attentes des futurs partenaires, leur fournir des informations pertinentes et les rassurer sur la viabilité du projet.

Entités juridiques des sociétés au Luxembourg

Comme dans tout autre pays, la création d’une entreprise au Luxembourg commence par le choix de l’entité juridique appropriée. Et selon le droit commercial luxembourgeois, il existe plusieurs types d’entités juridiques qui peuvent être constituées. Ces entités juridiques sont décrites ci-dessous :

Entreprise individuelle

L’entreprise individuelle au Luxembourg est le modèle d’entreprise le plus créatif et il implique moins de processus et de coûts administratifs. Cette forme d’entreprise est principalement créée par des commerçants, des artisans ou des travailleurs intellectuels indépendants. Les propriétaires d’une entreprise individuelle ont une responsabilité illimitée et l’entreprise et le propriétaire sont perçus comme une seule entité aux yeux de la loi. Pour créer une entreprise individuelle, il n’y a pas de capital minimum requis, mais les entreprises individuelles sont tenues de déposer des rapports annuels si leur chiffre d’affaires annuel dépasse 100 000 euros.
L’entrepreneur individuel est tenu de s’affilier au Centre commun de la sécurité sociale (CCSS) pour bénéficier d’une protection sociale similaire à celle du salarié. Fiscalement, l’entrepreneur individuel est soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques. Mais aucune surveillance financière particulière n’est requise par la loi.
Les entrepreneurs n’étant pas des entités juridiques, les processus de création d’une entreprise individuelle au Luxembourg sont très simples et directs.

Société en commandite simple (SCS)

La société en commandite simple (SCS) est une société commerciale, qui nécessite au moins deux associés, personnes physiques ou morales, dont l’un est un commandité et l’autre, un commanditaire.
La création d’une SCS nécessite la signature, par acte sous seing privé, de l’acte constitutif de la société, appelé “contrat social”, entre les commanditaires et les commanditaires. Les sociétés de parrainage de droit luxembourgeois sont particulièrement adaptées à la création de fonds d’investissement en assurant une certaine confidentialité des investisseurs.

Société en commandite spéciale (SCSp)

La société en commandite spéciale (SCSp) est une nouvelle entité au Luxembourg. La SCSp a été motivée par la société en commandite et n’est pas encore courante au Luxembourg, elle sert donc de véhicule d’investissement supplémentaire adapté aux fonds d’investissement. La principale différence entre la SCSp et la SCS au Luxembourg est que la SCSp n’a pas de personnalité juridique.
Tout comme le SCS, la création d’un SCSp nécessite la présence d’au moins 2 partenaires, dont au moins un partenaire parrainé et un partenaire sponsor.
La SCSp est constituée par la signature d’un contrat social entre les partenaires, ce qui lui confère une grande souplesse d’organisation et de fonctionnement. La loi sur les sociétés commerciales n’impose pas de capital minimum pour la création de la SCSp, ni la publication des noms des associés commanditaires au registre du commerce et des sociétés (RCS).

La société par actions (S.e.N.C.)

La Société en Nom Collectif (S.e.N.C.) est une structure sociétaire historiquement utilisée par les petites et moyennes entreprises familiales à caractère commercial mais également utilisée aujourd’hui par les sociétés de groupe. Elle est soumise à des règles d’organisation simples, et aucun capital social minimum n’est requis pour constituer cette société. En droit, les actions d’une S.e.N.C. ne peuvent être transférées, sauf en cas de consentement incontesté de tous les actionnaires. Les associés de la S.e.N.C. sont solidairement responsables de toutes les responsabilités de la société sans limitation.
Sauf disposition contraire des statuts, le décès d’un associé, sa faillite ou sa mise en faillite entraînent la dissolution de la société.

Société privée à responsabilité limitée (SARL)

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme particulière de société commerciale au Luxembourg qui intègre les caractéristiques des sociétés de capitaux et des sociétés de personnes. La SARL est la forme de société la plus courante au Luxembourg. Une SARL peut avoir entre deux et cent actionnaires.
Une SARL au Luxembourg doit être créée par l’établissement d’un acte notarié. Son capital social minimum de 12 000 € doit être entièrement souscrit et libéré au moment de la création de la société. L’un des avantages de la SARL est que les actionnaires initiaux sont autorisés à exercer un contrôle plus important sur la propriété des actions, celles-ci ne pouvant pas être négociées librement.

Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S)

La Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) est une forme de société commerciale au Luxembourg soumise à des règles assez différentes de celles qui s’appliquent à une SARL formelle. Les différences entre SARL et SARL-S se concentrent principalement autour de trois axes : la qualité des associés et des gérants, le montant du capital social et la simplification des formalités organisationnelles.
La SARL-S au Luxembourg ne peut être créée que par une personne physique titulaire d’une licence d’exploitation délivrée par le ministère de l’économie. La constitution de la société peut être influencée par un acte privé. Un capital minimum compris entre 1 et 12 000 € doit être approuvé et libéré à 100% à la création de l’entreprise.

Société européenne (SE)

La société européenne (SE), souvent appelée “Societas Europaea”, est une structure de société régie par le droit communautaire. Elle dispose de son propre cadre juridique et fonctionne comme un opérateur économique unique dans toute l’Union européenne.
De par sa nature, une SE convient aux personnes morales ou physiques qui ont développé leur activité au niveau mondial. La SE favorise la gestion et la restructuration des entreprises, notamment transfrontalières.
Le statut de “Societas Europaea” permet les fusions et les restructurations de groupes européens et évite ainsi les obstacles juridiques et pratiques liés aux lois des différents pays de l’Union européenne. Une société “Societas Europaea” ne doit donc pas mettre en place un réseau complexe de filiales régies par les différentes législations nationales, mais peut exercer ses activités sur le territoire de l’Union européenne par le biais de succursales.
La SE concerne les groupes de sociétés multinationales ayant au moins 2 structures situées dans au moins 2 pays différents de l’Union européenne. Le capital minimum requis d’une SE est de 120 000 euros.
L’établissement de la SE a lieu devant un notaire avec publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Société coopérative (SCOP)

La société coopérative (SCOP) est une société commerciale dont les principales caractéristiques sont le capital variable, le nombre variable d’associés et l’incessibilité absolue des parts sociales à des tiers.
Pour créer une société coopérative, il faut au moins deux personnes, et il n’y a pas de limite légale au nombre maximal de personnes.
Il n’y a pas de limitations légales quant aux personnes qui peuvent former une SCOP, et son fonctionnement est organisé par ses statuts. Les coûts de formation d’une SCOP sont principalement liés à la nature de son activité.

Société civile

Bien que principalement utilisée pour la gestion de biens immobiliers, la société civile (SC) est également éligible pour l’exercice de nombreuses professions non commerciales. La SC peut également prendre la forme d’une société à bénéfice universel ou d’une société spécifique pour la mise en commun de biens ou de moyens, notamment professionnels.
La formation de la société civile n’impose pas nécessairement un acte notarié. Pour établir un CS, un minimum de deux personnes est nécessaire. Aucune limite n’est fixée pour le nombre maximal d’associés, et aucune résidence ou citoyenneté n’est imposée.
Aucun capital social minimum n’est requis.

Société anonyme (SA)

La société anonyme (SA) est une forme de société qui offre de nombreux avantages, en termes de responsabilité limitée et d’accès réglementé au capital.
Pour les actionnaires, l’attrait principal est la limitation de leur responsabilité au niveau de leur contribution au capital et la possibilité d’opérer dans l’anonymat. Le formulaire SA est très populaire auprès des grandes entreprises, mais il s’adapte aux entreprises de toutes tailles.
Une SA est créée par l’établissement d’un acte notarié. Une SA requiert un capital social minimum de 30 000 €. La forme de SA autorise l’arrivée de nouveaux actionnaires ainsi que l’accès aux marchés de capitaux.

Société par actions (SCA)

La société en commandite par actions (S.C.A.) est une société commerciale qui combine les caractéristiques d’une société en commandite simple (SCS) avec celles d’une société anonyme (SA).
Le SCA peut être utilisé dans tous les types d’entreprises et est très utile pour mettre en contact les investisseurs et les entrepreneurs. Il convient également aux petites et moyennes entreprises familiales.
La SCA est constituée par au moins 2 associés : un associé général et un associé limité.
La SCA exige un capital social de 30 000 €, deux actionnaires et trois administrateurs au minimum, ainsi qu’un commissaire aux comptes indépendant. Le ou les gérants de la SCA sont assistés dans leur gestion par un conseil de surveillance.

Société d’impact social (SIS)

La société d’impact sociétal (SIS) est une structure d’entreprise ouverte à toute personne physique ou morale, travaillant à titre individuel ou en groupe, qui souhaite créer une société commerciale en vue d’exercer une activité économique à finalité sociale ou sociétale.
Une SIS peut être constituée en tant que : (société anonyme ou SA), (société à responsabilité limitée ou SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée ou SARL-S), et (société coopérative et SCOP).
Le capital social minimum d’une SIS est fixé conformément aux règles liées à la forme juridique de la société.
Les partenaires de la SIS conservent une partie du choix de la forme juridique de l’entreprise. La SIS bénéficie, sous certaines conditions, d’avantages fiscaux et son autorisation permet d’accéder aux marchés publics nationaux ou européens. Dans tous les cas, le SIS suit les règles applicables à la forme juridique utilisée pour son établissement.

Société par actions simplifiée (S.A.S)

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme de société très similaire à la Société Anonyme (SA). La SAS a été introduite récemment dans le système juridique luxembourgeois.
La création d’une SAS luxembourgeoise suit le même processus que la création d’une SA et doit passer par un notaire.
La S.A.S. offre une grande liberté d’organisation en ce qui concerne les décisions collectives, les transferts d’actions, le choix des organes de direction et la gestion de l’entreprise.
Le capital requis d’une SAS est d’au moins 30 000 €. Et la responsabilité des associés de la S.A.S. est limitée au montant de leur participation au capital social.
Un associé au minimum est nécessaire pour créer une SAS, et cet associé peut être une personne physique ou une entité juridique.
Une SAS ne peut pas procéder à une émission publique d’actions, et elle est tenue d’élaborer des documents comptables spécifiques et de déposer les comptes annuels.

Entreprise temporaire

La société temporaire est une société commerciale qui se caractérise principalement par l’absence de personnalité juridique et une durée de vie limitée à l’accomplissement de son objet social.
La société temporaire s’adresse à toute personne physique ou morale dans le but de s’associer à d’autres entreprises pour une durée limitée afin de réaliser un projet commun.
L’alliance temporaire peut être réalisée entre des sociétés luxembourgeoises ou inclure des sociétés étrangères. Et les associés de la société ont tout intérêt à prévoir un cadre statutaire pour fixer les règles de l’association.
L’inscription de la société temporaire au RCS n’est pas nécessaire pour sa constitution.
Un gestionnaire est désigné par les partenaires. Et lorsque des approbations sont nécessaires, elles sont accordées au nom du gestionnaire.
Les apports de biens d’usage sont approuvés ainsi que les apports en nature ou en espèces. Les bénéfices acquis par l’entité et partagés entre les associés sont imposés sous le régime des sociétés de personnes.

Réseaux de franchise

Le franchisage est une relation juridique qui existe entre une personne et une autre, en vertu de laquelle un franchiseur accorde à un franchisé une licence pour exploiter sa propre entreprise sous le nom ou la marque du franchiseur. Le réseau de franchise permet à un franchisé d’exercer une activité indépendante dans les limites du cadre fixé par le contrat avec le franchiseur.
Les réseaux de franchise rassurent généralement les nouveaux entrepreneurs qui cherchent à exercer une activité indépendante en profitant des connaissances et du savoir-faire du franchiseur. Il existe trois types de franchises : production, distribution et services.
Selon la forme de la franchise, le franchiseur met son savoir-faire, sa marque et ses fournisseurs à la disposition du franchisé. Il lui fournit également le soutien et les conseils indispensables pour lancer son entreprise. Si le franchisé respecte les termes du contrat de franchise et paie la redevance convenue.
Les accords déterminés entre le franchiseur et le franchisé figurent dans le contrat de franchise, pour une durée déterminée souvent renouvelable. Et la redevance due par le franchisé est soit fixe, soit proportionnelle au chiffre d’affaires réalisé.

Groupement d’intérêt économique (GIE)

Un groupement d’intérêt économique (GIE) est un groupement doté de la personnalité juridique qui permet à ses membres de mettre en commun certains aspects de leurs activités. Cette structure peut être utilisée pour l’exercice d’activités commerciales, industrielles, agricoles, artisanales ou pour des professions libérales.
Un GIE a l’avantage d’être soumis à des règles juridiques très souples, notamment en ce qui concerne son capital, son objectif et son organisation.
Un groupement d’intérêt économique peut être utilisé par toute entreprise qui souhaite travailler avec d’autres entreprises, tout en conservant son individualité, pour étendre ses activités commerciales.
Ses membres peuvent être des personnes physiques ou morales, et un minimum de 2 membres est requis mais aucun maximum n’est imposé.
Le groupement peut être créé avec ou sans capital, pour une durée limitée ou illimitée. Son inscription au RCS lui confère la personnalité juridique.

Une filiale ou une succursale luxembourgeoise

Les investisseurs étrangers peuvent facilement développer leurs activités au Luxembourg par l’établissement d’une succursale ou d’une filiale. Ces deux structures sont très différentes, même si leur objectif principal est de poursuivre les activités de la société mère à l’étranger.
Une filiale est une forme de société de nationalité locale qui est juridiquement indépendante de la société mère qui détient une participation majoritaire dans la filiale. Cela implique que la société mère a une responsabilité limitée et qu’il existe des procédures administratives et opérationnelles plus exigeantes que celles requises pour une succursale.
Dès sa constitution, la filiale est tenue de respecter les dispositions législatives luxembourgeoises propres à la forme juridique utilisée par la société mère.
Une succursale est une entreprise qui jouit d’un certain degré d’indépendance par rapport à l’entreprise fondatrice, sans pour autant en être juridiquement libre. Cela implique qu’il y a moins de procédures administratives concernant la formation et l’enregistrement par rapport à une filiale. Les pratiques liées à la création d’une succursale en droit luxembourgeois dépendent du pays d’origine de la société primaire et se traduisent par une demande d’autorisation d’établissement ou une simple notification au ministère de l’économie.

Les formes juridiques les plus courantes au Luxembourg

Les formes juridiques les plus couramment utilisées au Luxembourg sont la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (S.à r.l.), la société en commandite spéciale (SCSp), la société en commandite par actions (SCA) et la société en commandite simple (SCS).
Mais depuis peu, la Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) présente un intérêt croissant pour les start-ups et les entrepreneurs luxembourgeois.

Les étapes de la constitution d’une société luxembourgeoise

L’ouverture d’une entreprise au Luxembourg implique plusieurs étapes, mais elle peut être décomposée en plusieurs étapes simples :
– choisir la forme juridique appropriée
– établir le siège social (adresse légale)
– sélection et réservation d’un nom commercial unique auprès du Registre du commerce
– rédiger les documents de constitution en société et les faire authentifier par un notaire public
– déposer les documents auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg.
– l’enregistrement de l’entreprise auprès des autorités fiscales et l’obtention des numéros d’identification fiscale et de TVA
– Obtenir la licence d’exploitation indispensable pour commencer à fonctionner.
Au Luxembourg, toutes les entreprises en phase de démarrage doivent obtenir une licence du ministère de l’économie avant d’exercer toute activité commerciale, artisanale ou industrielle.
Après réception de la licence d’exploitation, l’entreprise doit ensuite s’affilier au Centre de sécurité sociale en tant que travailleur indépendant ou en tant qu’employeur si elle a l’intention de recruter du personnel.
L’entreprise doit également s’inscrire à l’impôt sur le revenu auprès de l’Administration fiscale luxembourgeoise et à la TVA auprès de l’Administration des droits d’enregistrement, des domaines et de la TVA, afin de poursuivre son activité.
En tant qu’entrepreneur, si vous envisagez le marché luxembourgeois, il y a de nombreux éléments à prendre en compte, tels que les exigences réglementaires et les conditions de constitution de chaque société.

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