Guide til oprettelse af virksomheder i Luxembourg

Luxembourg er et af EU’s største centre for finansielle aktiviteter og investeringer og en velformet og reguleret portal til EU. Det er hjemsted for en af de mest stabile økonomier i Europa, og på trods af sin lille størrelse er det et af de rigeste lande i verden målt i BNP pr. indbygger. I den forbindelse tiltrækker landet flere og flere investorer og projektledere inden for usædvanligt forskellige områder.

Hvorfor starte en virksomhed i Luxembourg?

Luxembourg har alle de aktiver, der er nødvendige for at give virksomhederne plads, og det garanterer adgang til et gunstigt økonomisk miljø.
Den erfarne arbejdsstyrke, de gunstige juridiske rammer, den stabile økonomi og den attraktive skattestruktur er nogle af grundene til, at iværksættere og investorer vælger at starte en virksomhed i Luxembourg.
Luxembourg er et globalt anerkendt knudepunkt for informations- og kommunikationsteknologi og er hurtigt ved at blive et ekspertisecenter for cybersikkerhed og databeskyttelse og ligger højt i det globale innovationsindeks. Og på grund af effektive offentlige forskningsinfrastrukturer og -projekter giver det mange muligheder for nystartede virksomheder og store virksomheder.
Der er behagelige levevilkår i Luxembourg, og virksomhederne i Luxembourg nyder godt af en juridisk og administrativ ramme, der fremmer økonomisk vækst og er tilpasset markedsudviklingen.

Udarbejd en forretningsplan

Som med enhver anden virksomhed er planlægning og forskning vigtig, og derfor er det vigtigt at udarbejde en forretningsplan. Formålet med en forretningsplan er at give en detaljeret præsentation af iværksætterens projekt for alle partnere.
En detaljeret plan gør det også lettere at få opmærksomhed fra kunder, banker og investorer.
Forretningsplanen er ikke obligatorisk, men den er værdifuld, da den gør det muligt at strukturere projektet, kontrollere dets konsistens og planlægge virksomhedens opstart.
For at være produktiv skal forretningsplanen være baseret på en indledende analyse af markedet og konkurrencen. Den skal også imødekomme fremtidige partneres forventninger, give dem relevante oplysninger og forsikre dem om projektets levedygtighed.

Juridiske enheder for virksomheder i Luxembourg

Ligesom i alle andre lande starter det at starte en virksomhed i Luxembourg med at vælge den rette juridiske enhed. Og i henhold til den luxembourgske handelslovgivning er der flere typer juridiske enheder, der kan stiftes. Disse juridiske enheder er beskrevet nedenfor:

Enkeltmandsvirksomhed

Enkeltmandsvirksomhed i Luxembourg er den mest kreative forretningsmodel, og den indebærer færre administrative processer og omkostninger. Denne form for virksomhed oprettes hovedsagelig af handels-, håndværks- og håndværkere eller selvstændige intellektuelle arbejdere. Ejerne af enkeltmandsvirksomheder har ubegrænset ansvar, og virksomheden og ejeren opfattes som én i lovens øjne. Der er ingen minimumskapitalkrav for at starte en enkeltmandsvirksomhed, men enkeltmandsvirksomheder skal indsende årsrapporter, hvis deres årlige omsætning overstiger 100.000 EUR.
En enkeltmandsvirksomhed skal tilslutte sig det fælles socialsikringscenter (CCSS) for at opnå en social beskyttelse svarende til lønmodtagernes. Skattemæssigt er en enkeltmandsvirksomhed omfattet af personlig indkomstskat. Men der er ikke noget særligt finansielt tilsyn påkrævet i henhold til loven.
Da iværksættere ikke er juridiske personer, er processen for oprettelse af en enkeltmandsvirksomhed i Luxembourg meget enkel og ligetil.

Enkeltmandsselskab (SCS)

Kommanditselskabet (société en commandite simple eller SCS) er et kommercielt selskab, som kræver mindst to partnere, fysiske eller juridiske personer, hvoraf den ene er komplementar og den anden kommanditist.
Oprettelsen af et SCS forudsætter, at der ved underskrift af en privat akt, den såkaldte “sociale kontrakt”, mellem kommanditisterne og kommanditisterne underskrives en stiftelsesakt for selskabet. Sponsorselskaber i henhold til luxembourgsk lovgivning er særligt velegnede til oprettelse af investeringsfonde ved at sikre en vis fortrolighed over for investorerne.

Særligt kommanditselskab (SCSp)

Det særlige kommanditselskab (société en commandite speciale eller SCSp) er en ny enhed i Luxembourg. SCSp blev motiveret af kommanditselskabet og er endnu ikke almindeligt i Luxembourg, så det fungerer som et ekstra investeringsinstrument, der er tilpasset investeringsfonde. Den primære forskel mellem SCSp og SCS i Luxembourg er, at SCSp ikke har status som juridisk person.
Ligesom SCS kræver oprettelsen af et SCSp, at der er mindst to partnere til stede, herunder mindst én sponsoreret partner og én sponsorpartner.
SCSp er oprettet ved undertegnelse af en social kontrakt mellem partnerne, hvilket giver stor fleksibilitet i organisation og drift. Loven om handelsselskaber indeholder ingen krav om en minimumskapital for oprettelse af et SCSp, og der er heller ikke krav om offentliggørelse af navnene på de sponsorerende partnere i handels- og selskabsregistret (RCS).

Aktieselskabet (S.e.N.C.)

Aktieselskabet (Société en Nom Collectif eller S.e.N.C.) er en selskabsform, der historisk set er blevet anvendt af små og mellemstore familievirksomheder, der er kommercielle, men som i dag også anvendes af koncernvirksomheder. Det er underlagt enkle regler for organisationen, og der kræves ingen minimumskapital for at oprette dette selskab. I henhold til loven kan aktierne i et S.e.N.C. ikke overdrages, medmindre alle aktionærerne ubestridt har givet deres samtykke. S.e.N.N.C.’s partnere hæfter solidarisk og ubegrænset for alle selskabets forpligtelser.
Medmindre andet er angivet i vedtægterne, medfører en selskabsdeltagers død, hans konkurs eller konkurs opløsning af selskabet.

Privat aktieselskab (SARL)

Et privat selskab med begrænset ansvar (Société à responsabilité limitée eller SARL) er en særlig form for kommerciel virksomhed i Luxembourg, som indeholder både kapitalselskabets og partnerselskabets egenskaber. SARL’et er den mest almindelige selskabsform i Luxembourg. Et SARL kan have mellem to og hundrede aktionærer.
Et SARL i Luxembourg skal oprettes ved at udarbejde et notarielt dokument. Den minimale aktiekapital på 12 000 EUR skal være fuldt tegnet og indbetalt på tidspunktet for selskabets oprettelse. En fordel ved SARL’et er, at de oprindelige aktionærer får større kontrol over ejerskabet af aktierne, da disse ikke kan handles frit.

Forenklet selskab med begrænset ansvar (SARL-S)

Det forenklede selskab med begrænset ansvar (Société à responsabilité limitée simplifiée eller SARL-S) er en form for kommercielt selskab i Luxembourg, som er underlagt regler, der er ret forskellige fra dem, der gælder for et formelt SARL. Forskellene mellem SARL og SARL-S er primært koncentreret omkring tre akser: kvaliteten af partnere og ledere, størrelsen af aktiekapitalen og forenklingen af de organisatoriske formaliteter.
SARL-S i Luxembourg kan kun oprettes af en fysisk person, der har en erhvervslicens fra økonomiministeriet. Selskabets stiftelse kan påvirkes af et privat skøde. En minimumskapital på mellem 1 og 12.000 EUR skal godkendes og indbetales til 100 % ved oprettelsen af selskabet.

Europæisk selskab (SE)

Det europæiske selskab (société européenne eller SE), ofte kaldet “Societas Europaea”, er en selskabsstruktur, der er underlagt fællesskabsretten. Den har sin egen juridiske ramme og fungerer som en enkelt økonomisk aktør i hele EU.
Et SE-selskab er i sagens natur velegnet til juridiske eller fysiske personer, der har udviklet deres aktiviteter globalt. SE-selskabet fremmer ledelse og omstrukturering af virksomheder, især grænseoverskridende virksomheder.
Status som “Societas Europaea” giver mulighed for fusioner og omstruktureringer af europæiske koncerner og undgår således de juridiske og praktiske hindringer i henhold til lovgivningen i de forskellige EU-lande. Et “Societas Europaea”-selskab behøver derfor ikke at oprette et komplekst netværk af datterselskaber, der er underlagt de forskellige nationale lovgivninger, men kan udøve sine aktiviteter på EU’s område gennem filialer.
SE-selskabet vedrører koncerner af multinationale selskaber med mindst to strukturer beliggende i mindst to forskellige EU-lande. Minimumskapitalkravet for et SE-selskab er 120.000 euro.
Stiftelsen af SE-selskabet sker ved en notar med offentliggørelse i Den Europæiske Unions Tidende.

Andelsforening (SCOP)

Et andelsselskab (société coopérative – SCOP) er et kommercielt selskab, hvis vigtigste kendetegn er dets variable kapital, det variable antal partnere og den absolutte uoverdragelighed af andele til tredjemand.
Oprettelse af et andelsselskab kræver mindst 2 personer, og der er ingen lovmæssig grænse for det maksimale antal personer.
Der er ingen juridiske begrænsninger for, hvem der kan danne et SCOP, og dets drift er organiseret i dets vedtægter. Et SCOP’s uddannelsesomkostninger hænger primært sammen med arten af dets aktiviteter.

Civilsamfundet

Selv om det hovedsageligt anvendes til forvaltning af ejendomsaktiver, kan civilsamfundet (société civile eller SC) også anvendes til udøvelse af mange ikke-kommercielle erhverv. SC kan også have form af et selskab med universel indtjening eller et særligt selskab til samling af varer eller midler, især erhvervsmæssige.
Oprettelsen af et civilsamfund kræver ikke nødvendigvis en notarial handling. For at oprette en CS skal der være mindst to personer. Der er ikke fastsat nogen grænse for det maksimale antal associerede personer, og der er ikke noget krav om bopæl eller statsborgerskab.
Der kræves ingen minimumsaktiekapital.

Aktieselskab (SA)

Aktieselskabet (société Anonyme eller SA) er en selskabsform, der giver mange fordele i form af begrænset ansvar og reguleret adgang til kapital.
For aktionærerne er den primære attraktion, at deres ansvar er begrænset til deres indskud i kapitalen, og at de kan operere anonymt. SA-formularen er meget populær hos store virksomheder, men den kan tilpasses virksomheder af alle størrelser.
Et SA oprettes ved at udarbejde et notarielt dokument. Et SA kræver en minimumskapital på 30.000 EUR. SA-formen giver mulighed for at få nye aktionærer og adgang til kapitalmarkederne.

Aktieselskab (SCA)

Aktieselskabet (société en commandite par actions eller S.C.A.) er et kommercielt selskab, der kombinerer de funktioner, der kendetegner et kommanditselskab (société en commandite simple eller SCS), med dem, der kendetegner et aktieselskab (société Anonyme eller SA).
SCA kan bruges i alle typer virksomheder og er meget velegnet til at bringe investorer og iværksættere sammen. Den er også velegnet til små og mellemstore familievirksomheder.
SCA oprettes af mindst to partnere: en komplementar og en kommanditist.
SCA kræver en aktiekapital på 30 000 EUR, mindst to aktionærer og tre direktører samt en uafhængig revisor. SCA’s leder(e) bistås i deres ledelse af et tilsynsråd.

Samfundet for social indflydelse (SIS)

Et selskab med social indvirkning (société d’impact societal eller SIS) er en selskabsstruktur, der er åben for alle fysiske eller juridiske personer, der arbejder individuelt eller som en del af en gruppe, og som ønsker at oprette et kommercielt selskab med henblik på at udøve økonomisk aktivitet med et socialt eller samfundsmæssigt formål.
Et SIS kan inkorporeres som et: (société anonyme eller SA), (société à responsabilité limitée eller SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée eller SARL-S) og (société cooperative eller SCOP).
Minimumsaktiekapitalen i et SIS fastsættes i overensstemmelse med reglerne for selskabets juridiske form.
SIS-partnerne beholder en del af valget af selskabets juridiske form. SIS nyder på særlige betingelser godt af skattefordele, og dets godkendelse giver adgang til nationale eller europæiske offentlige kontrakter. SIS følger de regler, der gælder for den retlige form, der er anvendt ved oprettelsen af SIS.

Forenklet aktieselskab (S.A.S.)

Société par Actions Simplifiée (SAS) er en selskabsform, der minder meget om Société Anonyme (SA). SAS blev for nylig indført i det luxembourgske retssystem.
Oprettelsen af et luxembourgsk SAS følger samme proces som oprettelsen af et SA og skal involverer en notar.
S.A.S. giver stor organisationsfrihed med hensyn til kollektive beslutninger, aktieoverførsler, valg af ledelsesorganer og ledelse af selskabet.
Kapitalkravet for en SAS er mindst 30.000 EUR. S.A.S.-deltagernes ansvar er begrænset til deres andel i aktiekapitalen.
Der kræves mindst én partner for at oprette et SAS, og denne partner kan være en fysisk person eller en juridisk enhed.
Et SAS må ikke foretage en offentlig emission af aktier, og det er forpligtet til at udarbejde særlige regnskabsdokumenter og indsende årsregnskaber.

Midlertidig virksomhed

Det midlertidige selskab er et kommercielt selskab, der primært er kendetegnet ved manglende status som juridisk person og en levetid, der er begrænset til opfyldelsen af dets sociale formål.
Det midlertidige selskab er beregnet til enhver fysisk eller juridisk person, der har til formål at indgå partnerskab med andre virksomheder i en begrænset periode med henblik på at gennemføre et fælles projekt.
Den midlertidige alliance kan indgås mellem luxembourgske selskaber eller omfatte udenlandske selskaber. Og selskabsdeltagerne har al mulig interesse i at tilvejebringe en lovbestemt ramme for fastsættelse af reglerne for foreningen.
Det er ikke nødvendigt at registrere det midlertidige selskab hos RCS for at oprette det.
Partnerne udpeger en direktør. Og når der er behov for godkendelser, gives de på vegne af lederen.
Bidrag i form af brugsgoder godkendes, og bidrag i naturalier eller kontanter godkendes også. Ethvert overskud, der erhverves af virksomheden og deles mellem partnerne, beskattes i henhold til partnerskabsordningen.

Franchise-netværk

Franchising henviser til et juridisk forhold mellem en person og en anden person, i henhold til hvilket en franchisegiver giver en franchisetager en licens til at drive virksomhed under franchisegiverens navn eller mærke. Franchisenettet giver franchisetageren mulighed for at drive en selvstændig aktivitet inden for de rammer, der er fastsat i kontrakten med franchisegiveren.
Franchisenetværk beroliger ofte nye iværksættere, der søger en selvstændig virksomhed ved at drage fordel af franchisegiverens viden og knowhow. Der findes tre typer franchises: produktion, distribution og tjenesteydelser.
Afhængigt af franchiseformen stiller franchisegiveren sin knowhow, sit mærke og sine leverandører til rådighed for franchisetageren. Han giver ham også den støtte og de råd, der er nødvendige for at starte sin virksomhed. Mens franchisetageren overholder vilkårene i franchiseaftalen og betaler den aftalte afgift.
De aftaler, der er indgået mellem franchisegiveren og franchisetageren, fremgår af franchiseaftalen, som er tidsbegrænset og ofte kan forlænges. Og den afgift, som franchisetageren skal betale, er enten fast eller proportional med den opnåede omsætning.

Økonomisk interessegruppe (EIG)

En økonomisk interessegruppe (Groupement d’intérêt économique – GIE) er en gruppe med status som juridisk person, som giver medlemmerne mulighed for at samle visse aspekter af deres aktiviteter. Denne struktur kan anvendes til kommercielle, industrielle, landbrugsmæssige eller håndværksmæssige aktiviteter eller til liberale erhverv.
En EIG har den fordel, at den er underlagt meget fleksible juridiske regler, især med hensyn til kapital, formål og organisation.
En økonomisk interessegruppe kan bruges af enhver virksomhed, der ønsker at samarbejde med andre virksomheder, samtidig med at den bevarer sin individualitet, for at udvide sine kommercielle aktiviteter.
Medlemmerne kan enten være fysiske eller juridiske personer, og der kræves mindst 2 medlemmer, men der er ikke fastsat noget maksimum.
Gruppen kan oprettes med eller uden kapital, for en begrænset eller ubegrænset periode. Dens registrering hos RCS giver den status som juridisk person.

Et datterselskab eller en filial i Luxembourg

Udenlandske investorer kan nemt udvikle deres virksomhed i Luxembourg ved at oprette en filial eller et datterselskab. Disse to strukturer er meget forskellige, selv om deres hovedformål er at videreføre moderselskabets aktiviteter i udlandet.
Et datterselskab er en selskabsform med lokal nationalitet, som er juridisk uafhængig af moderselskabet, der har en majoritetsandel i datterselskabet. Dette indebærer, at moderselskabet har begrænset ansvar, og at der er mere krævende administrative og operationelle procedurer end for en filial.
Datterselskabet skal fra sin stiftelse overholde de luxembourgske lovbestemmelser, der er specifikke for den juridiske form, der anvendes af moderselskabet.
En filial er en virksomhed, der er en vis grad af uafhængighed af det stiftende selskab, men som ikke er juridisk uafhængig af det. Det betyder, at der er færre administrative processer i forbindelse med stiftelse og registrering sammenlignet med et datterselskab. Den praksis, der er forbundet med oprettelsen af en filial i henhold til luxembourgsk lovgivning, afhænger af det primære selskabs oprindelsesland og resulterer i en ansøgning om tilladelse til oprettelse eller en simpel anmeldelse til økonomiministeriet.

De mest almindelige juridiske former i Luxembourg

De mest almindeligt anvendte juridiske former i Luxembourg er det offentlige aktieselskab (société anonyme eller SA), det private aktieselskab (société à responsabilité limitée eller S.à r.l.), det særlige kommanditselskab (société en commandite spéciale eller SCSp), kommanditselskabet i form af aktier (société en commandite par actions eller SCA) og det simple kommanditselskab (société en commandite simple eller SCS).
Men i den seneste tid har det forenklede selskab med begrænset ansvar (Société à responsabilité limitée simplifiée eller SARL-S) fået stigende interesse for luxembourgske start-ups og iværksættere.

Etaperne i oprettelsen af et selskab i Luxembourg

At åbne en virksomhed i Luxembourg indebærer forskellige trin, men det kan opdeles i følgende enkle trin:
– valg af den rette juridiske form
– oprette det registrerede hjemsted (juridisk adresse)
– at vælge og reservere et unikt firmanavn i handelsregistret
– udarbejdelse af stiftelsesdokumenterne og bekræftelse af dem hos en notar
– indgivelse af dokumenterne til den luxembourgske selskabsregistermyndighed
– registrering af virksomheden hos skattemyndighederne og tildeling af skatte- og momsnumre
– Indhentning af den nødvendige virksomhedslicens for at kunne starte driften.
I Luxembourg skal alle nystartede virksomheder have en tilladelse fra økonomiministeriet, før de kan udføre kommercielle, håndværksmæssige eller industrielle aktiviteter.
Når virksomheden har modtaget erhvervstilladelsen, skal den derefter tilknyttes socialsikringscentret som selvstændig eller som arbejdsgiver, hvis den har til hensigt at ansætte personale.
Virksomheden skal også registreres til indkomstskat hos Luxembourgs skattevæsen og til moms hos registreringsmyndigheden for skatter, ejendomme og moms for at kunne fortsætte driften af virksomheden.
Hvis du som iværksætter overvejer det luxembourgske marked, er der mange elementer, du skal tage hensyn til, f.eks. de lovgivningsmæssige krav og de enkelte krav til selskabsdannelse.

Kontakt din Damalion-ekspert nu, for at oprette din virksomhed i Luxembourg