Guide till SOPARFI, det finansiella holdingbolaget i Luxemburg

Upptäck varför det luxemburgska holding- och finansbolaget SOPARFI (société de participations financières) är en intressant typ av investeringsinstrument.

Luxemburg i ett nötskal

Luxemburg ligger mitt i Europa och fungerar som en geografisk och juridisk knutpunkt inom Europeiska unionen (där Luxemburg är en av grundarna). Luxemburg har en hög grad av politisk, social och skattemässig stabilitet, vilket framgår av AAA-betyg från alla större kreditvärderingsinstitut.

Luxemburg har skapat en stor sektor av kompetenta och flerspråkiga yrkesverksamma inom finansiella tjänster tack vare sin diversifierade befolkning. Engelska, franska och tyska talas allmänt i storhertigdömet, vilket stärker Luxemburgs rykte som finanscentrum.

Luxemburgs finansiella centrum erbjuder ett brett utbud av finansiella tjänster som knyter samman investerare och marknader över hela världen.

Luxemburg är Europas viktigaste knutpunkt för investeringsfonder och världens näst största. Därför är det en favoritplats för de bästa private equity-företagen.

SOPARFI som investeringsinstrument i Luxemburg

Luxemburg har flera investeringsinstrument. Den omfattar flera reglerade och oregistrerade investeringsfonder, värdepapperiseringsinstrument, partnerskap och SOPARFI.

SOPARFI står för SOciété de PARticipations FInancières. SOPARFI är oreglerade och fullt beskattade affärsorganisationer vars bolagsändamål är holding och tillhörande finansiering. Beroende på aktieägarens unika krav bildas SOPARFI ofta som privata aktiebolag (société à responsabilité limitée, S.à r.l.), aktiebolag (société anonyme, S.A.) eller kommanditbolag (société en commandite par actions, S.C.A.).

SOPARFI är befriade från bolagsskatt på utdelningar, kapitalvinster och nettoförmögenhet på kvalificerade investeringar. Dessutom är utdelningar som skickas utomlands till berättigade aktieägare befriade från luxemburgsk källskatt på utdelningar. Dessutom har SOPARFI full tillgång till Luxemburgs breda nätverk av dubbelbeskattningsavtal och EU-direktiv.

System för företagsbeskattning

Företag med hemvist i Luxemburg (såsom SOPARFI) är skyldiga att betala luxemburgsk bolagsskatt på sina internationella intäkter (med förbehåll för tillämpliga dubbelbeskattningsavtal och undantag).

Bolagsskatt och kommunal företagsskatt

SOPARFI omfattas av en 17-procentig bolagsskatt (CIT) och ett solidaritetstillägg på 7 procent för sysselsättningsfonden. Dessutom inför Luxemburg en kommunal företagsskatt (MBT) på luxemburgska företags nettointäkter, som varierar från kommun till kommun. I Luxemburg stad är skattesatsen för MBT 6,75 procent. Därför är den sammanlagda kombinerade skattesatsen för skatt och MBT för SOPARFI som byggs i Luxemburg stad år 2021 24,94 procent.

Nettoförmögenhetsskatt och minsta nettoförmögenhetsskatt

Luxemburg inför en årlig nettoförmögenhetsskatt (NWT) på företag som baseras på deras enhetsvärde, vilket motsvarar skillnaden mellan tillgångar (vanligtvis beräknade till verkligt marknadsvärde) och skulder vid ett visst datum (i princip den 1 januari varje år).

NWT beskattas med en skattesats på 0,5 % av en skattebetalares enhetsvärde. Denna skattesats sänks till 0,5 % för en del av en skattebetalares nettotillgångar som överstiger 500 000 000 euro. Luxemburg har dessutom ett minimikrav på NWT.

Företag vars sammanlagda finansiella tillgångar, överlåtbara värdepapper och kontantinsatser överstiger:

• 90 % av deras totala balansräkning och
• 350 000 euro kommer att omfattas av ett minsta schablonbelopp NWT på 4 815 euro. Företag som inte uppfyller de ovannämnda kriterierna kan åläggas att betala en minsta NWT på mellan 535 och 32 100 euro, beroende på deras totala finansiella balansräkning.

Den bolagsskatt som ska betalas under föregående år minskar dock minimibeloppet för NWT.

Mervärdesskatt (moms)

Luxemburg har nu fyra momssatser:

• standardräntan (17 %),
• den mellanliggande räntan (14 %)
• den reducerade skattesatsen (8 %),
• och den superreducerade skattesatsen (3 %).

Luxemburg har den lägsta standardskattesatsen för mervärdesskatt i Europeiska unionen. En SOPARFI ska inte betraktas som en beskattningsbar person i fråga om mervärdesskatt (moms) så länge som dess verksamhet är begränsad till att äga andelar i andra företag. Därför behövs inget SOPARFI-holdingbolag för att registrera sig för moms i Luxemburg.

När en SOPARFI tillhandahåller andra tjänster utöver sin holdingverksamhet måste den fastställa sin momsstatus individuellt för att avgöra om momsregistrering krävs och om ingående moms kan återvinnas.

Systemet med undantag för deltagande

Inkommande Utdelningar och likvidationsvinster

Enligt det luxemburgska systemet för befrielse från andelar är utdelningar och likvidationsvinster som en SOPARFI erhåller från ett dotterbolag befriade från CIT och MBT om följande krav är uppfyllda.

Det dotterbolag som ansvarar för distributionen måste vara:

• Enheter som anges i artikel 2 i EU:s moder- och dotterbolagsdirektiv 2011/96/EU (“PSD”);
• Ett Luxemburgbaserat aktiebolag med begränsat ansvar, eller
• Ett företag som inte är hemmahörande och som är skyldigt att betala en skatt som motsvarar den luxemburgska
• SOPARFI måste ha minst 10 procent av aktierna i dotterbolaget (eller alternativt en andel med en anskaffningskostnad på minst 1 200 000 euro).
• SOPARFI måste upprätthålla kvalificerat deltagande i minst 12 månader utan avbrott.

Realisationsvinster

Om de kostnader som är förknippade med skattefria inkomster överstiger de intäkter som deltagandet ger upphov till under ett visst år, är överskottet avdragsgillt. I andra fall avvisas avdragsrätten för kostnader i samband med skattebefriade inkomster enligt systemet med undantag för andelar under det år då utdelningen delas ut och tas emot (dividend recapture rule).

Om följande krav är uppfyllda är kapitalvinster som en SOPARFI tjänar på att sälja aktier i ett dotterbolag befriade från luxemburgsk skatt och skatt på kapitalinkomster:

• Dotterbolaget måste uppfylla kraven för inkommande utdelning.
• Den luxemburgska SOPARFI måste ha en ägarandel på minst 10 % (eller en ägarandel med en köpeskilling på minst 6 000 000 euro), och
• SOPARFI har haft ett sådant kvalificerat deltagande i minst 12 månader.

Undantaget gäller inte antalet sammanhängande kostnader och värdejusteringar som har minskat skatteutfallet för innevarande eller tidigare år (regeln om återvinning av kapitalvinster).

Nettoförmögenhetsskatt

SOPARFI-andelar undantas från 0,5 procent av NWT om följande krav är uppfyllda:

• dotterbolaget måste uppfylla samma krav som för undantaget för inkommande utdelning, och
• SOPARFI måste äga minst 10 % av dotterbolaget (eller en andel med en anskaffningskostnad på minst 1 200 000 euro).

Det krävs inte någon minimitid för att hålla fisket i lager enligt NWT:s system för undantag från deltagande.

Regler mot missbruk av systemet för undantag från skatteplikt för utdelningsandelar

Luxemburg har inkluderat en anti-hybridregel och en allmän regel mot missbruk (GAAR) i sina inhemska bestämmelser om undantag från deltagande på grund av EU:s uppdaterade moder- och dotterbolagsdirektiv (“PSD GAAR”).

Detta är en följd av detta:

• Undantaget från deltagande gäller inte utdelningar/vinstutdelningar som är avdragsgilla i dotterbolaget.
• Utdelningar/vinstutdelningar berättigar inte till undantaget från skatteplikt om de är resultatet av ett arrangemang eller en serie arrangemang som har inrättats med det primära syftet att erhålla en skatteförmån som motverkar syftet med systemet för undantaget från skatteplikt och som inte är äkta mot bakgrund av alla relevanta fakta och omständigheter.

Det bör också understrykas att den allmänna förhandsregleringen för utdelningar i utlandet endast är tillämplig på undantag för inkommande och utgående utdelningar, inte på kapitalvinster eller undantag för NWT.

Källskatter

Utländska utdelningar

Utdelningar som betalas av en SOPARFI till en aktieägare med eller utan hemvist i landet är föremål för en källskatt på 15 procent. Enligt relevanta dubbelbeskattningsavtal kan undantag eller lägre skattesatser tillämpas. Det luxemburgska systemet för befrielse från andelar möjliggör en befrielse från källskatt på 100 % om SOPARFI ägs av:

• ett företag (eller dess fasta driftsställe) som förtecknas i artikel 2 i direktivet om offentlig upphandling, eller
• ett Luxemburgbaserat aktiebolag, eller
• ett icke hemmahörande bolag (eller en PE-anläggning i ett sådant bolag) som är helt skattskyldigt till en skatt som är jämförbar med luxemburgsk skatt och som är hemmahörande i en stat med vilken Luxemburg har ett dubbelbeskattningsavtal, eller
• en medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) (utom Luxemburg), och
• dess bolags aktieägare har haft en andel på minst 10 % av SOPARFI:s kapital (eller en anskaffningskostnad på minst 1 200 000 euro) under en sammanhängande period på minst 12 månader.

Enligt den allmänna principen om undantag från källskatt kan undantaget från källskatt avslås.

Intressera

Räntebetalningar som görs av en SOPARFI är i allmänhet befriade från källskatt. En källskatt på 15 % kan dock tillämpas på ränta som betalas på obligationer/skuldväxlar med vinstutdelning eller räntebetalningar som inte sker på armlängds avstånd.

Likvidationsförfarandet

Det finns ingen källskatt vid en fullständig eller partiell likvidation av en SOPARFI, oavsett aktieägarens skatterättsliga hemvist/skattestatus.

Royalties

Det finns ingen källskatt på betalningar av royalties från en SOPARFI.

Finansrelaterad verksamhet

Förutom holdingverksamhet är det vanligt att en SOPARFI i Luxemburg ägnar sig åt gruppfinansiering. Luxemburg har helt införlivat begreppet armlängds avstånd i OECD:s skatteavtalsmodell i sin nationella skattelagstiftning.

De luxemburgska skattemyndigheterna (“LTA”) publicerade cirkulär L.I.R. nr 56/1 – 56bis/1 (“cirkuläret”) den 27 december 2016, som gäller för alla enheter som bedriver koncerninterna finansieringstransaktioner. Cirkuläret följer OECD:s riktlinjer för internprissättning:

En SOPARFI med en finansieringsverksamhet som omfattas av cirkulärets tillämpningsområde kommer i teorin att behöva:

• uppnå en armlängdsmarginal på sådan koncernintern finansieringsverksamhet (om armlängdsbegreppet används krävs en jämförbarhetsstudie);
• har ett tillräckligt eget kapital för att kunna bära de risker som är förknippade med dess finansieringsverksamhet, och
• har tillräckligt med substans för att begränsa de risker som är förknippade med dess verksamhet.

SOPARFI som omfattas av cirkuläret måste utveckla och upprätthålla relevanta dokument för internprissättning.

Dubbelskatteavtalsnätverk

I slutet av 2021 kommer Luxemburg att ha mer än 80 digitala färdskrivare i kraft, och fler digitala färdskrivare håller för närvarande på att förhandlas fram.

Dessutom har Luxemburg undertecknat OECD:s multilaterala konvention (MLI).

Andorra Barbados Bulgarien Cypern	Österrike Belgien Kanada Danmark	Armenien Botswana Kina Estland	Azerbajdzjan Brasilien Kroatien Finland	Bahrain Brunei Tjeckien Frankrike
Georgien	Tyskland	Grekland	Guernsey	Hong Kong
Ungern	Island	ö av man	Indien	Indonesien
Irland	Israel	Italien	Japan	Jersey
Kazakstan	Kuwait	Lettland	Lichtenstein	Litauen
Makedonien	Malaysia	Malta	Mauritius	Mexiko
Moldavien	Monaco	Mongoliet	Marocko	Nederländerna

 

Norge	Panama	Polen	Portugal	Qatar
Rumänien	Ryssland	San Marino	Saudiarabien	Senegal
Sebia	Seychellerna	Singapore	Slovakien	Slovenien
Sydafrika	Sydkorea	Spanien	Sri Lanka	Sverige
Schweiz	Taiwan	Tadzjikistan	Thailand	Trinidad och Tobago
Tunisien	Kalkon	Ukraina	Förenade Arabemiraten
Storbritannien	Uruguay	Förenta staterna	Uzbekistan	Vietnam

Allmänt

Ett bolag (t.ex. en SOPARFI) anses vara bosatt i Luxemburg enligt den luxemburgska skattelagstiftningen om dess säte eller centrala ledning finns i Luxemburg. De luxemburgska skattemyndigheterna kan på enkel begäran tillhandahålla SOPARFI uppehållstillstånd (för inhemska ändamål och för skatteuppbörd), förutsatt att SOPARFI är i gott skick.

Luxemburgs skattelagstiftning anger inga särskilda innehållskriterier för enheter som omfattas av cirkuläret. Å andra sidan kan andra länder ha särskilda innehållskriterier för att kunna dra nytta av ett dubbelbeskattningsavtal, en EU-förordning eller ett särskilt undantag enligt nationell skattelagstiftning. Att upprätthålla en tillräcklig mängd substans bör därför minska risken för att utländska skattemyndigheter vägrar att tillämpa avtalsfördelar, stöd enligt EU-direktiv eller andra inhemska förmåner/undantag på SOPARFI.

När det gäller innehållet är den viktigaste faktorn att se till att SOPARFI förvaltas på ett framgångsrikt sätt och att kritiska beslut fattas i Luxemburg.

Gruppfinansieringsföretag: Regler för särskilda ämnen

Enligt cirkuläret måste SOPARFI som deltar i koncerninterna finansieringstransaktioner uttryckligen uppfylla följande materiella krav:

• Majoriteten av styrelseledamöterna, direktörerna eller cheferna med befogenhet att binda SOPARFI måste vara bosatta i Luxemburg (personligen eller yrkesmässigt);
• Den måste fatta viktiga ledningsbeslut i
• SOPARFI måste ha kompetenta personer som kan kontrollera de finansieringstransaktioner som genomförs. SOPARFI får dock lägga ut verksamhet som inte har något betydande inflytande på riskhanteringen.
• SOPARFI får inte vara skattemässigt bosatt i något annat land än Luxemburg.

BEPS-åtgärder

OECD har utarbetat 15 handlingsplaner för att bekämpa multinationella företags metoder för att minska erosion av skattebasen och vinstförskjutning (BEPS). Över 135 länder och jurisdiktioner arbetar tillsammans för att utveckla åtgärder för att bekämpa skatteflykt, stärka samstämmigheten i internationella skatteregler och skapa en mer öppen skattemiljö.

Luxemburg har varit en föregångare när det gäller att anta BEPS-relaterade åtgärder och erbjuder en skattemiljö som är helt förenlig med OECD:s normer.

Multilateralt instrument

Luxemburg har undertecknat OECD:s multilaterala konvention om handel och utveckling. MLI trädde i kraft i Luxemburg den 1 augusti 2019. Luxemburg har i likhet med andra länder valt “testet för huvudsyfte” (“PPT”), enligt vilket en förmån enligt fördraget kan vägras om det var ett av de viktigaste syftena med arrangemanget eller transaktionen som ledde till en sådan förmån.

Anvisningar för skatteundvikande

Direktiv 2016/1164 av den 12 juli 2016 (“ATAD 1”) och direktiv 2017/952 av den 29 maj 2017 (“ATAD 2”) godkändes på EU-nivå för att genomföra specifika BEPS-åtgärder som rör ränteavdragsbegränsningsregler, kontrollerade utländska företag, allmänna regler mot missbruk och regler för hybrida missanpassningar. ATAD 1 och ATAD 2 införlivades i Luxemburgs nationella lagstiftning och trädde i kraft den 1 januari 2019 respektive den 1 januari 2020.

Följande är de viktigaste ATAD-åtgärderna för SOPARFI:

• Ränta Begränsning Regel

Ränteavdragsbegränsningsregeln (IDLR) begränsar avdragsrätten för en SOPARFI:s överskjutande lånekostnader3 (om sådana finns) till det högsta av 3 miljoner euro eller 30 % av SOPARFI:s EBIDTA. IDLR påverkar inte en SOPARFI:s ränteavdragsmöjligheter om den i första hand har skattebefriade inkomster (skattebefriade utdelningar eller kapitalvinster enligt undantaget för andelar).

Om en SOPARFI är involverad i koncernintern finansiering bör IDLR dessutom inte påverka SOPARFI:s möjligheter till ränteavdrag.

• Utländska Kontrollerad Företag Förordningar

Det främsta målet med lagstiftningen om kontrollerade utländska bolag (CFC) är att hindra skattebetalare från att flytta vinster till lågskatteländer. Ett dotterbolag eller en permanent anläggning (PE) till en SOPARFI kan kvalificera sig som ett CFC. En CFC:s icke utdelade vinster som är ett resultat av bedrägliga arrangemang kan inkluderas i SOPARFI:s skattebas om:

• SOPARFI, tillsammans med närstående företag, direkt eller indirekt äger mer än 50 % av en utländsk enhets rösträtt, kapital eller vinst (“kontrolltestet”), och
• Den utländska enheten är föremål för en effektiv skattesats på mindre än 50 procent av den luxemburgska CIT som ska betalas i Luxemburg (“Testet för effektiv skatt”).

Dotterbolag eller PE-bolag som har en bokföringsmässig vinst på mindre än i) 750 000 euro eller (ii) 10 % av deras driftskostnader för skatteperioden undantas från CFC-kraven.

Skattemyndigheterna kan be den luxemburgska skattebetalaren att lämna in dokumentation som styrker CFC-skatter och betalning.

• Anti-hybrid bestämmelser

Antihybridreglerna riktar sig mot många olika typer av hybrida missmatchningar som utnyttjar variationer mellan olika skattesystem. Hybrida missmatchningar kan uppstå när två (eller flera) länder behandlar ett företag, ett finansiellt instrument eller ett fast driftställe för ett företag olika i skattehänseende, vilket resulterar i så kallade avdrags- eller icke-inkluderingskonsekvenser eller dubbla avdragskonsekvenser.

Tillämpligheten av hybridreglerna för missmatchning är i stort sett begränsad till missmatchningar som uppstår mellan:

• Närstående verksamheter (enligt definitionen i antihybridreglerna).
• kontoret och dess PE,
• två eller flera PE från samma organisation, eller
• som en del av ett strukturerat arrangemang.

Luxemburg kan tvingas att vägra avdrag för betalningar, kostnader eller förluster, inkludera betalningar som skattepliktig inkomst eller vägra att bevilja befrielse från dubbelbeskattning för att kompensera dessa obalanser.

• 
  Regler
  
  
  
  för
  
  
  
  Obligatorisk
  
  
  
  Utlämnande av uppgifter
  

Luxemburgs lagstiftning av den 25 mars 2020 (“DAC6-lagen”) genomförde EU:s direktiv 2018/822 av den 25 maj 2018 om automatiskt utbyte av upplysningar på skatteområdet om rapporteringspliktiga gränsöverskridande arrangemang (“DAC6”).

Enligt DAC6-lagen ska mellanhänder och, i vissa situationer, skattebetalaren anmäla potentiellt skatteaggressiva gränsöverskridande arrangemang till LTA. Ett gränsöverskridande avtal kan vara rapporteringspliktigt om det uppfyller något av DAC6-lagens varumärken.

Juridiskt privilegierade mellanhänder (t.ex. advokater, revisorer och bokförare) är befriade från rapporteringsskyldighet enligt DAC 6.

De luxemburgska skattemyndigheterna kommer omedelbart att skicka informationen till andra EU-medlemsstater. Om DAC6-lagen inte följs kan det leda till påföljder på upp till 250 000 euro.

SOPARFI bör noggrant kontrollera om de transaktioner de genomför är rapporteringspliktiga enligt DAC 6 lagen.

Skatt



efterlevnad för



a



SOPARFI

• Inlämning av skattedeklarationer

En SOPARFI måste lämna in årliga skattedeklarationer för CIT, MBT och NWT. Företagsskattedeklarationer (CIT, MBT och NWT) för ett visst räkenskapsår (“år T”) måste lämnas in online senast den 31 maj följande kalenderår (“år T+1”). SOPARFI kan behöva en förlängning för att lämna in sina företagsskattedeklarationer.

Försenad inlämning av företagsskattedeklarationer kan leda till böter. SOPARFI som avsiktligt lämnar in en falsk eller ofullständig bolagsskattedeklaration eller avsiktligt underlåter att lämna in direkta skattedeklarationer kan drabbas av ytterligare påföljder.

• Förskottsbetalningar från CIT, MBT och NWT

En SOPARFI måste göra skatteförskott på grundval av den senaste skattebeskattningen (eller den uppskattade skattepliktiga vinsten för motsvarande år).

Under de första åren av ett företags skattebetalares existens begärs ofta inga förskottsbetalningar.

Följande tidsfrister måste iakttas för förskottsbetalning av skatt:

CIT: 10 mars, 10 juni, 10 september och 10 december.

NWT och MBT: 10 februari, 10 maj, 10 augusti och 10 november.

Beloppet för varje förskottsbetalning kan ändras om SOPARFI gör en giltig begäran. Skatteförskott som inte betalas i tid kommer att löpa med en månatlig ränta på 0,6 procent (på det obetalda saldot).

• Skatteutvärderingar

LTA utfärdar slutgiltiga skattebesked på företagens skattedeklarationer fem år efter räkenskapsårets slut.

I själva verket ger LTA en skattebedömning (ett meddelande om självtaxering) på grundval av skattedeklarationerna utan att utvärdera själva registren. Detta meddelande om självutvärdering är inte slutgiltigt, och LTA har rätt att utvärdera deklarationen när som helst fram till slutet av det femte året efter det aktuella räkenskapsåret. Efter en granskning av de inlämnade skattedeklarationerna kan de vid behov göra en slutlig skattebedömning. Om ingen kompletterande eller slutlig skattebedömning lämnas in innan de fem åren har gått ut, blir en självtaxeringsanmälan så småningom slutgiltig.

• Preskriptionstid

Luxemburgs nationella lagstiftning tillåter en preskriptionstid som förbjuder uppbörd av skatter (inklusive straffavgifter, dröjsmålsräntor och så vidare) efter det femte året efter den aktuella skatteperioden. Denna period kan förlängas till tio år om en SOPARFI har underlåtit att lämna in en deklaration eller lämnat in en ofullständig eller felaktig deklaration (med eller utan bedrägligt uppsåt).