“O Luxemburgo é um centro de negócios popular para pessoas jurídicas estrangeiras que procuram expandir o seu alcance comercial na Europa. O Grão-Ducado é bem conhecido pelas suas benéficas políticas económicas que encorajam a entrada de empresas internacionais no seu mercado local. A sua posição geográfica estratégica na Europa, o seu forte enquadramento jurídico, a sua regulamentação política estável e os seus amplos incentivos empresariais estão a atrair mais investidores estrangeiros para a constituição de uma empresa no Luxemburgo”.

O que é a Sociedade Limitada Especial?

A sociedade limitada especial ou SCSp é uma estrutura de negócios relativamente nova que funciona como uma sociedade limitada tradicional. Uma vez que a SCSp ainda é uma novidade no ambiente empresarial luxemburguês e ainda não foi considerada como um veículo de investimento alternativo ideal para os investidores estrangeiros que estão interessados em investir no Luxemburgo. Em essência, uma SCSp deve operar como uma empresa comercial sem personalidade jurídica.

Devido à flexibilidade que uma SCSp oferece, esta estrutura empresarial é perfeita para veículos de investimento alternativos, tais como fundos hedge, imobiliário, private equity, cobranças de valor, moedas criptográficas e FoFs. A formação de uma sociedade anónima especial oferece a vantagem de estar domiciliada na reputada jurisdição do Luxemburgo.

Finalidade e Objetivo

A formação de uma SCSp apoia ainda mais o objectivo do Luxemburgo de crescer como um mercado altamente competitivo para os investidores estrangeiros. Com um quadro legal comum apelativo, as SCSps foram concebidas para gestores de fundos e investidores que procuram alavancar veículos de investimento alternativos. A SCSps tem a liberdade contratual de realizar a colocação de fundos de private equity e de alavancar tratamentos fiscais favoráveis.

Com a exclusão de várias disposições estatutárias, uma SCSp goza de um maior nível de flexibilidade na criação das regras que regem as operações gerais dentro de uma sociedade em comandita especial. A SCSp também pode funcionar como um veículo de alimentação de fundos, conforme estabelecido por um gestor ou patrocinador de fundos para acomodar investimentos feitos no fundo por um ou vários investidores com suas próprias necessidades ou obrigações únicas e não compartilhadas por outros acionistas.

Regime Fiscal I Benefícios Fiscais

• Para efeitos de património líquido e imposto sobre o rendimento, as sociedades em nome colectivo são entidades comerciais tecnicamente transparentes do ponto de vista fiscal.
• As sociedades em nome colectivo que realizam actividades comerciais são tributadas com uma taxa de 6,75% de imposto municipal sobre negócios.
• É necessária uma sociedade em comandita especial para operar como uma sociedade comercial se os sócios gerais forem sociedades anónimas públicas ou privadas com 5% de sociedade em comandita cada uma.
• Uma SCSp não regulamentada que gere fundos de investimento alternativos é neutra em termos fiscais, desde que nenhum dos seus sócios seja uma holding luxemburguesa com mais de 5% de participação societária.
• As sociedades em comandita simples especiais não beneficiam dos tratados luxemburgueses para evitar a dupla tributação, nem da directiva UE-Filial.
• Todos os serviços de gestão que uma operação SCSp como um fundo de veículo alternativo não são avaliados com imposto sobre o valor acrescentado.
• Todas as contribuições de dividendos de uma SCSp a parceiros locais e estrangeiros não serão tributadas com imposto retido na fonte.

Isenção de Imposto de Renda sobre Dividendos Recebidos

• Todos os pagamentos feitos à SCSps que contenham outros fundos de investimento alternativos estarão sujeitos a uma taxa de imposto de 10% em condições especiais.
• Qualquer taxa de gestão ou pagamento recebido por uma SCSp regulamentada ou não regulamentada será totalmente isenta de IVA.
• A SCSps pode receber das autoridades fiscais luxemburguesas uma liquidação fiscal antecipada semelhante à obtida pelo SOPARFI.

Benefícios de estabelecer e gerir uma Sociedade Limitada Especial

• A excelente flexibilidade contratual determina as principais funções e actividades de uma SCSp no Luxemburgo.
• A incorporação de um SCSp sob a escritura particular e o processo de registo fácil torna os veículos de investimento activos no mercado em menos de um mês.
• O Registo Comercial e Comercial do Luxemburgo só está autorizado a publicar o nome da sociedade em comandita simples, sócios e gerentes ilimitados, duração e poderes signatários. Sócios limitados não precisam de ser revelados por completo.
• Não há requisitos mínimos de capital social quando se incorpora uma sociedade em comandita simples especial.

A Quem é endereçado um SCSp?

Sob um regime legal da SCSp, os sócios podem personalizar o seu nível de participação em termos de lucros e perdas, e distribuições. O maior nível de liberdade de disposições legais em sociedades anónimas especiais capacita os parceiros das sociedades de participação privada a gerir as suas disposições em conformidade.

Enquadramento legal

Um acordo de parceria pode ser usado para criar uma SCSp através de escritura pública ou privada. A sociedade deve ter um nome de sociedade claramente identificado na sua escritura de constituição. Deve ter um nome de empresa único ou o nome do seu objecto social.

Custo para Incorporar

Uma SCSp não regulamentada pode ser incorporada através de uma escritura particular e sem exigência do depositário, tornando assim a estrutura comercial da sociedade anónima especial economicamente eficiente e prática em comparação com outros veículos de investimento disponíveis no mercado luxemburguês.

O estabelecimento de uma SCSp requer a promulgação destas etapas:

• Publicação no Registo Comercial e das Sociedades (RCS)
• Custos administrativos adicionais pelas autoridades fiscais envolvidas
• Custos notariais, se necessário
• Custos de auditoria, se necessário

Política de investimento

• Irrestrito
• Fundo de Investimento Alternativo não regulamentado no âmbito do FAIM

Regras e Regulamentos

• Os sócios gerais assumem responsabilidade limitada em uma SCSp.
• Os sócios gerais podem exercer o direito de aprovar uma conta e o direito discricionário de nomear e demitir gerentes.
• Os direitos gerais dos parceiros devem ser claramente definidos em um acordo de parceria da SCSp.
• Os sócios assumem o papel de investidor passivo, mas podem ainda estar envolvidos na gestão e operações internas da empresa.

Administração da Empresa

• Pode haver um ou mais gerentes em um SCSp. Uma SCSp com mais de um gerente pode estimular a criação de um quadro.
• Um sócio geral também pode assumir a função de gerente.
• Um não-parceiro pode assumir o papel de gerente, mas não de sócio limitado.
• A principal função de um gestor é agir como representante da SCSp e tratar de todas as tarefas e decisões de gestão.
• A SCSp pode investir em todos os tipos de activos, tais como obrigações, fundos hedge, acções privadas, obras de arte, empréstimos, imóveis, instrumentos líquidos, instrumentos ilíquidos, obras de arte, automóveis e títulos de participação.
• A posição de gestão de uma SCSp pode ser atribuída a um terceiro. Os gestores de terceiros só serão considerados responsáveis pelo cumprimento do seu próprio mandato.

Porquê abrir uma SCSp no Luxemburgo?

Uma sociedade em comandita especial é uma empresa apelativa para se estabelecer no Luxemburgo e melhora uma caixa de ferramentas de investimento para investidores estrangeiros.

Top-Rated Investment Vehicle – Pode ser usado para investimentos master-feeder, joint ventures, capital de risco, imóveis e private equity.

Incorporação fácil e rápida – a formação da SCSp leva menos de 30 dias para ser concluída.

Flexibilidade – Embora uma SCSp não seja categoricamente um veículo de investimento alternativo, ela pode ser usada para atividades de investimento coletivo utilizando múltiplos compartimentos para levantar capital para investidores.

Acesso público – A SCSp pode ser oferecida ao público em geral.

Requisitos mínimos de capital social – Os jovens empresários podem formar uma SCSp com um mínimo de 1 euro de capital social exigido.

Damalion aproveita a sua vasta rede de relações profissionais com escritórios de advogados, empresas de contabilidade e consultores de primeira linha para assistir pessoas singulares no estabelecimento de uma sociedade anónima especial no Luxemburgo. A nossa competência e experiência permitem-nos fornecer o melhor aconselhamento na criação e gestão de negócios sob diferentes estruturas empresariais. Para mais detalhes sobre a formação da empresa SCSp, entre em contato hoje com os nossos especialistas em Damalion.

Esta informação não pretende ser um substituto para aconselhamento fiscal ou jurídico específico e individualizado. Sugerimos que discuta a sua situação específica com um consultor fiscal ou jurídico qualificado.