“Luxembourg är ett populärt affärsnav för utländska juridiska personer som vill utöka sin affärsräckvidd i Europa. Storhertigdömet är välkänt för sin fördelaktiga ekonomiska politik som uppmuntrar internationella företags inträde på sin lokala marknad. Dess strategiska geografiska läge i Europa, starka rättsliga ramar, stabila politiska regleringar och omfattande affärsincitament lockar fler utländska investerare att införliva ett företag i Luxemburg.”

Vad är Special Limited Partnership?

Det särskilda kommanditbolaget eller SCSp är en relativt ny affärsstruktur som fungerar som ett traditionellt kommanditbolag. Eftersom SCSP fortfarande är nytt i den luxemburgska affärsmiljön och ännu inte betraktas som ett idealiskt alternativt investeringsinstrument för utländska investerare som är angelägna om att placera investeringar i Luxemburg. I huvudsak ska en SCSp fungera som ett kommersiellt företag utan juridisk person.

På grund av den flexibilitet som en SCSp erbjuder är denna affärsstruktur perfekt för alternativa investeringsinstrument som hedgefonder, fastigheter, private equity, värdefulla samlingar, kryptovalutor och FoFs. Bildandet av ett särskilt kommanditbolag erbjuder fördelen av att ha hemvist i den välrenommerade jurisdiktionen i Luxemburg.

Syfte och mål

Bildandet av en SCSP stöder ytterligare Luxemburgs mål att växa som en mycket konkurrensutsatt marknad för utländska investerare. Med ett tilltalande ramverk för common law utformades SCSps för fondförvaltare och investerare som vill utnyttja alternativa investeringsinstrument. SCSps har den avtalsmässiga friheten att genomföra placeringar av private equity-fonder och utnyttja förmånliga skattebehandlingar.

Med undantag för flera lagbestämmelser åtnjuter en SCSP en större flexibilitet när det gäller att skapa de regler som styr den övergripande verksamheten inom ett särskilt kommanditbolag. En SCSp kan också fungera som ett matarfondinstrument som etablerats av en fondförvaltare eller sponsor för att tillgodose investeringar som görs i fonden av en eller flera investerare med sina egna unika behov eller skyldigheter och som inte delas av andra aktieägare.

Skatteordning I Skatteförmåner

• För nettoförmögenhet och inkomstskatt är särskilda kommanditbolag tekniskt skattetransparenta affärsenheter.
• Särskilda kommanditbolag som bedriver kommersiell verksamhet taxeras med 6,75 % kommunal näringsskattesats.
• Ett särskilt kommanditbolag krävs för att driva som handelsbolag om kommandanterna är publika eller privata aktiebolag med vardera 5 % delägarskap.
• Ett oreglerat SCSP som hanterar alternativa investeringsfonder är skatteneutralt förutsatt att ingen av dess partners är ett luxemburgskt holdingbolag med mer än 5 % av partnerskapets andel.
• Särskilda kommanditbolag gynnas inte av luxemburgska avtal om undvikande av dubbelbeskattning och inte heller av EU:s moderbolagsdirektiv.
• Alla förvaltningstjänster som en SCSp-verksamhet som alternativ fordonsfond bedöms inte med mervärdesskatt.
• Alla utdelningsbidrag från en SCSP till lokala och utländska partners kommer inte att bedömas med källskatt.

Befrielse från inkomstskatt på erhållen utdelning

• Alla betalningar som görs till SCS:er som har annan alternativ investeringsfinansiering kommer att omfattas av 10 % skattesats under särskilda villkor.
• Alla förvaltningsavgifter eller betalningar som tas emot av en reglerad eller oreglerad SCSp kommer att vara helt befriad från momsbedömning.
• SCS:er kan få förskottsavräkning från luxemburgska skattemyndigheter liknande det som erhålls av SOPARFIs.

Fördelar med att upprätta och hantera ett särskilt kommanditbolag

• Utmärkt avtalsflexibilitet avgör huvudfunktionerna och aktiviteterna för en SCSp i Luxemburg.
• Införlivandet av en SCSP under den privata handlingen och den enkla registreringsprocessen gör investeringsinstrument aktiva på marknaden på mindre än en månad.
• Luxemburgs handels- och bolagsregister får endast publicera namnet på kommanditbolaget, obegränsad delägare och förvaltare, varaktighet och signeringsbefogenheter. Limited partners behöver inte avslöjas helt och hållet.
• Det finns inget minimikrav på aktiekapital vid bolagisering av ett särskilt kommanditbolag.

Till vem är en SCSP adresserad?

Enligt en SCSp legal regim kan partners anpassa sin deltagandenivå i termer av vinster och förluster och utdelningar. Den ökade friheten för lagbestämmelser i särskilda kommanditbolag ger partner i private equity-bolag möjlighet att hantera sina avsättningar i enlighet därmed.

Juridiskt ramverk

Ett partnerskapsavtal kan användas för att skapa en SCSP genom offentlig eller privat handling. Bolaget ska ha ett företagsnamn som tydligt anges i stiftelseurkunden. Det ska ha ett unikt företagsnamn eller namngett efter dess affärsändamål.

Kostnad att införliva

En oreglerad SCSp kan införlivas genom en privat handling och utan krav på förvaringsinstitut, vilket gör den särskilda affärsstrukturen för kommanditbolag kostnadseffektiv och praktisk jämfört med andra investeringsinstrument som finns på den luxemburgska marknaden.

Inrättandet av en SCSp kräver antagandet av dessa steg:

• Publicering i handels- och företagsregistret (RCS)
• Ytterligare administrativa kostnader av berörda skattemyndigheter
• Notariekostnader vid behov
• Revisorkostnader vid behov

Investeringspolicy

• Obegränsad
• Oreglerad alternativ investeringsfond under FAIM

Regler och förordningar

• General partners tar på sig begränsat ansvar i en SCSp.
• General partners kan utöva rätten att godkänna ett konto och diskretionär rätt att utse och avskeda chefer.
• Generella partners rättigheter måste vara tydligt definierade i ett SCSp-partnerskapsavtal.
• Partners tar på sig den passiva investerarrollen men kan fortfarande vara involverade i intern företagsledning och verksamhet.

Administration av företaget

• Det kan finnas en eller flera chefer i en SCSp. En SCSP med mer än en chef kan leda till att en styrelse skapas.
• En generalpartner kan också ta på sig chefsrollen.
• En icke-partner kan ta på sig rollen som chef men inte kommanditdelägare.
• En chefs primära roll är att agera som representant för SCSp och hantera alla ledningsuppgifter och beslut.
• En SCSP kan investera i alla typer av tillgångar som obligationer, hedgefonder, private equities, konstverk, lån, fastigheter, likvida instrument, illikvida instrument, konstverk, bilar och andelsobligationer.
• Ledningspositionen för en SCSp kan tilldelas en tredje part. Tredjepartsansvariga kommer endast att hållas ansvariga för utförandet av hans eller hennes eget uppdrag.

Varför öppna en SCSP i Luxemburg?

Ett särskilt kommanditbolag är ett tilltalande företag att etablera sig i Luxemburg och förbättrar en verktygslåda för utländska investerare.

Topprankade investeringsfordon – Det kan användas för master-feeder-investeringar, joint ventures, riskkapital, fastigheter och private equity-ändamål.

Enkel och snabb inkorporering – SCSp-bildning tar mindre än 30 dagar att slutföra.

Flexibilitet – Även om en SCSP inte kategoriskt är ett alternativt investeringsinstrument, kan det användas för kollektiva investeringsaktiviteter genom att använda flera fack för att skaffa kapital till investerare.

Public Access- SCSp kan erbjudas till allmänheten.

Minimikrav på aktiekapital – Unga entreprenörer kan bilda en SCSP med så lite som 1 EUR minsta aktiekapitalkrav.

Damalion utnyttjar sitt omfattande nätverk av professionella relationer med förstklassiga advokatbyråer, revisionsbyråer och konsulter för att hjälpa fysiska personer att etablera ett särskilt kommanditbolag i Luxemburg. Vår expertis och erfarenhet gör att vi kan ge de bästa råden när det gäller att etablera och leda affärer under olika affärsstrukturer. För mer information om SCSp-bolagsbildning, kontakta våra Damalion-experter idag.

Denna information är inte avsedd att ersätta specifik individualiserad skatt eller juridisk rådgivning. Vi föreslår att du diskuterar din specifika situation med en kvalificerad skatte- eller juridisk rådgivare.