Damalion Saksa kirjoituspöytä

Liiketoiminta Saksassa

Saksa on yksi Euroopan unionin (EU) perustajajäsenistä, ja se kuuluu useisiin järjestöihin, kuten Yhdistyneisiin kansakuntiin, OECD:hen, Natoon, G8- ja G20-ryhmiin sekä Euroopan rahaliittoon (EMU).

Se on Euroopan suurin ja maailman neljänneksi suurin talous, ja sen BKT on 3,5 miljardia vuonna 2021. Keskeisiä talouden aloja ovat palvelut, teollisuus ja rakentaminen. Saksan kilpailukykyisimpiä teollisuudenaloja ovat kone- ja sähkötekniikka, hyötyajoneuvo- ja autoteollisuus sekä kemianteollisuus. Kansainvälisesti merkittäviä toimialoja ovat muun muassa yritysohjelmistot ja vakuutukset.

Saksan markkinat ovat avoimet kaikenlaisille ulkomaisille investoinneille. Liittovaltion talous- ja ilmastoministeriö voi kuitenkin arvioida, rajoittaa ja rajoittaa liiketoimia yleisen järjestyksen ja turvallisuuden ylläpitämiseksi.

Saksan oikeusjärjestelmä perustuu siviilioikeuteen, joka koostuu lainsäätäjistä ja riippumattomasta oikeuslaitoksesta. Maan perustuslaissa oletetaan, että kaikki lainsäädäntövalta säilyy osavaltiotasolla, ellei toisin mainita. Monet peruslait ja hallinnolliset asiat kuuluvat yksittäisten osavaltioiden toimivaltaan.

Ulkomaiset investoinnit Saksassa

• Ministeriö tutkii EU:n ulkopuoliset sijoittajat, jotka hankkivat tietyn prosenttiosuuden saksalaisen yrityksen osakkeista tai äänioikeuksista liiketoiminnan luonteesta riippumatta.
• Sovellettavat kynnysarvot riippuvat saksalaisen yrityksen toiminnasta.
• Kriittisten infrastruktuurien, kuten ohjelmistokehityksen ja pilvipalvelujen, osalta kynnysarvo on 10 prosenttia.
• Terveydenhuollon ja uusien teknologioiden, kuten tekoälyn, robotiikan ja sotilastarvikkeiden, alalla toimivien yritysten osalta kynnysarvo on 20 prosenttia.
• Kaikissa muissa yrityksissä kynnysarvo on 25 prosenttia.

Äänioikeuslaskelmiin sisältyvät kolmannen osapuolen äänioikeudet, jos sijoittajalla on 10 tai 20 prosenttia kolmannen osapuolen äänioikeuksista tai jos sijoittaja on tehnyt kolmannen osapuolen kanssa sopimuksen äänioikeuksien yhteisestä käytöstä.

Ilmoitusvelvollisuus koskee myös ulkomaisia sijoituksia, jotka ovat investoineet osittain kriittisille aloille, kuten energiaan, tietotekniikkaan ja viestintään, läpinäkyviin kuljetuksiin, terveydenhuoltoon, veteen, ravitsemukseen, rahoitukseen ja vakuutuksiin.

Tiettyjen yhteisöjen kanssa harjoitettavaa liiketoimintaa koskevat rajoitukset ja kiellot

EU on ottanut käyttöön useita pakotteita ja rajoittavia toimenpiteitä turvallisuuspolitiikkansa puitteissa. Se on ilmaissut erilaisia määräyksiä kolmansia osapuolia, kuten Pohjois-Koreaa, Irania, Venäjää, Syyriaa ja Venezuelaa, vastaan. Pakotteita asetetaan myös ei-valtiollisille yhteisöille, kuten terroristiryhmille ja terroristeille. Muut rajoitukset ovat YK:n turvallisuusneuvoston päätöslauselmien mukaisia, ja niihin voivat kuulua seuraavat:

• Asevientikiellot
• Erityiset tuonti- ja vientikiellot
• taloudelliset rajoitukset, mukaan lukien pääomamarkkinoihin liittyvät rajoitukset
• Viisumirajoitukset tai matkustuskiellot
• Palvelurajoitukset

Kattava luettelo Pohjois-Korealle ja Ukrainan Krimin alueelle määrätyistä pakotteista. Luettelo maakohtaisista pakotteista ja rajoittavista toimenpiteistä on nähtävissä täällä.


http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf


.

Ulkomaisille sijoittajille Saksassa tarjolla olevat yritysrakenteet

Saksassa on kaksi yleisimmin käytettyä yhtiömuotoa:

• Osakeyhtiö (
  Aktiengesellschaft, AG), joka muistuttaa englantilaista osakeyhtiötä.
  
• Rajoitetun vastuun yhtiö (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH), joka muistuttaa englantilaista Private Limited Companya (Ltd).

Molemmat näistä yritysrakenteista hyötyvät osakkaidensa rajoitetusta vastuusta.

GmbH on oikeudellinen muoto ja yleisimmin käytetty yritysmuoto ulkomaisille sijoittajille, jotka harjoittavat liiketoimintaa Saksassa. Yritysjohdon valvontaa on helpompi käsitellä. Myös pääoman säilyttämistä koskevat säännöt ovat lievemmät kuin osakeyhtiöissä. On olemassa myös useita kumppanuusrakenteita. Ulkomaiset sijoittajat voivat myös perustaa trustin. Saksan henkilöyhtiöiden ja trustien hallintorakenteet ovat monimutkaisia, ja joissakin tapauksissa niiden jäsenet joutuvat rajoittamattomaan vastuuseen.

EU:n jäsenvaltioiden lakien mukaisesti järjestäytyneet ulkomaiset yritykset ovat yleisiä Saksassa. Tämä pätee erityisesti silloin, kun kyseessä on alankomaalainen osakeyhtiö (NV) tai alankomaalainen yksityinen osakeyhtiö (BV). Tällaisiin liiketoimintavälineisiin sovelletaan vähintään kahden EU:n jäsenvaltion lainsäädäntöä, joten niiden hallintojärjestelmä on monimutkaisempi.

Yrityksen perustaminen ja rekisteröinti Saksassa

• GmbH:n voi perustaa vähintään yhden osakkeenomistajan kanssa notaarilla vahvistamalla yhtiön yhtiöjärjestyksen.
• GmbH tulee voimaan, kun se on rekisteröity toimivaltaisen paikallistuomioistuimen ylläpitämään kaupparekisteriin.
• Rekisteröintiprosessi kestää parista päivästä pariin viikkoon. Vaatimusten täyttäminen on välttämätöntä, ja siihen osallistuu yleensä notaari.
• Yrityksen kaupparekisteriin merkitään yrityksen nimi, osakepääoma, yrityksen tarkoitus ja tiedot toimitusjohtajista.
• Kaupparekisterit ovat keskitetysti saatavilla Saksan liittovaltion yhteisen rekisteriportaalin kautta (
  
  
  
  handelsregister.de
  
  
  
  
  )
  ja niihin pääsee maksua vastaan.

Yritysten raportointivaatimukset Saksassa

• GmbH:n on jätettävä tilinpäätös Saksan liittovaltion virallisessa lehdessä, joka on verkkotietokanta. Liittovaltion virallisessa lehdessä tapahtuvasta rekisteröinnistä peritään asianmukaiset maksut.
• Raportointivaatimukset perustuvat GmbH:n kokoon.
• Pienen GmbH:n ei tarvitse raportoida eikä sen tilejä tarvitse tarkastaa.
• Tilintarkastaja on valittava yhtiökokouksessa.

Yhtiön osakepääoma

• GmbH edellyttää vähintään 25 000 euron rekisteröityä osakepääomaa.
• GmbH:n osakkeet voidaan antaa rahana tai luontoissuorituksena.

Osakkeisiin liittyvät yhtiön oikeudet

• GmbH:n hallinto- ja ohjausjärjestelmään perustuva järjestelmä on joustavampi kuin osakeyhtiön (AG) järjestelmä.
• GmbH:n yhtiöjärjestyksessä voidaan tietyissä oikeudellisissa puitteissa liittää erityisoikeuksia tiettyihin osakkeisiin tai rajoittaa muihin osakkeisiin liittyviä oikeuksia.
• Osakeyhtiön (AG) on ilmoitettava tiettyjen osakeomistusrajojen saavuttamisesta GmbH:ssa.
• Velvoitteiden rikkominen tarkoittaa, että osakeyhtiö ei voi käyttää osakasoikeuksiaan GmbH:ssa.

Yhtiön hallintorakenne

• GmbH:ssa on kaksi päätöksentekoelintä: toimitusjohtaja(t), joka(t) hoitaa (hoitavat) toimeenpanevaa johtoa, ja yhtiökokous, joka on osakkeenomistajien foorumi.
• Yhtiökokous päättää kaikista tärkeistä GmbH:ta koskevista lakisääteisistä asioista ja tietyistä päätöksistä, jotka edellyttävät äänten enemmistöä, joka edustaa vähintään kolmea neljäsosaa yhtiön osakepääomasta.
• Osakkeenomistajat voivat päättää hyväksyntää edellyttävistä liiketoimintatoimenpiteistä.
• GmbH:n yhtiökokous on periaatteessa vastuussa toimitusjohtajien nimittämisestä, peruuttamisesta ja vaihtamisesta.

Hallintorajoitukset

• Päätoimittajien on oltava yksilöitä.
• Oikeushenkilön nimittäminen toimitusjohtajaksi ei ole mahdollista.
• Toimitusjohtajien ei tarvitse olla Saksassa tai EU:ssa asuvia henkilöitä. Kunhan he pääsevät Saksan alueelle, he voivat toimia toimitusjohtajana.
• Toimitusjohtajien toimikautta ei ole oikeudellisesti rajoitettu.

Johtajan ja toimihenkilöiden vastuu

• GmbH:n toimitusjohtajia sitovat huolenpitovelvollisuudet yritystä kohtaan.
• Toimitusjohtajien toimien muodollinen hyväksyminen osakkeenomistajien päätöksellä vapauttaa toimitusjohtajan tunnetusta vastuusta.
• Toimitusjohtajien suojaamiseksi henkilökohtaiselta vastuulta voidaan ottaa johtajien ja toimihenkilöiden vakuutus.

Emoyhtiön vastuu

• Emoyhtiö ei vastaa GmbH:n velvoitteista.
• On kuitenkin olemassa laki, joka koskee GmbH:n verhon lävistämistä, mikä johtaa emoyhtiön vastuuseen.
• Emoyhtiö voi olla vastuussa tytäryhtiölleen vahingonkorvausoikeuden perusteella.
• Tavallisin tapahtuma, joka laukaisee emoyhtiön vahingonkorvausoikeudellisen vastuun, on GmbH:n olemassaolon tuhoutuminen.

Saksan verotusjärjestelmä

Muille kuin verovelvollisille yrityksille

• Näihin yhteisöihin sovelletaan rajoitettua verovelvollisuutta Saksan tuloista.
• Muualla kuin Saksassa asuva yritys voi joutua rajoitetusti verovelvolliseksi Saksasta saatavista tuloista, jos Saksassa ei ole kiinteää toimipaikkaa.
• Saksassa liiketoimintaa harjoittavien yksityishenkilöiden tuloverokanta vaihtelee 14 prosentista 45 prosenttiin, ja solidaarisuuslisä on 5,5 prosenttia.
• Yhteisöihin sovelletaan 15 prosentin yhteisöverokantaa ja 5,5 prosentin solidaarisuuslisää. Neljännesvuosittaiset ennakkomaksut on maksettava maaliskuun 10. päivänä, kesäkuun 10. päivänä, syyskuun 10. päivänä ja joulukuun 10. päivänä.
• Elinkeinoveroa kannetaan 7-17,5 prosenttia riippuen siitä, missä kunnassa verovelvollisen yritys sijaitsee.
• Neljännesvuosittaiset ennakkomaksut on maksettava helmikuun 15. päivänä, elokuun 15. päivänä ja marraskuun 15. päivänä.
• Saksan yrittäjien suorittamista palveluista ja toimituksista kannettava arvonlisävero. Saksan yleinen arvonlisäverokanta on 19 prosenttia. Erityistapauksissa sovelletaan alennettua 7 prosentin verokantaa ja verovapautusta.
• Alustavat alv-ilmoitukset olisi annettava kuukausittain tai neljännesvuosittain seuraavan kuukauden 10. päivään mennessä, ja ne olisi yhdistettävä vuosittaiseen alv-ilmoitukseen.
• Tuloveroa, yhteisöveroa, elinkeinoveroa ja arvonlisäveroa koskevat vuotuiset veroilmoitukset on jätettävä verovuotta seuraavan vuoden heinäkuun 21. päivään mennessä.
• Jatkoaikaa sovelletaan tapauksissa, joissa vuotuisen veroilmoituksen laatii ammattimainen veroneuvoja.

Liiketoiminnan osingot, korot ja IP-rojaltit

Maksetut osingot

• Ulkomaisilta osakkeenomistajilta peritään 25 prosentin lähdevero, johon lisätään 5,5 prosentin solidaarisuuslisä.
• Edellytyksenä on, että noudatetaan Saksan sopimuksen tai direktiivin vastaisia ostosääntöjä.
• Lähdeveroa voidaan alentaa edelleen kansallisen lainsäädännön, emo- ja tytäryhtiöiden verotusta koskevan direktiivin 90/435/ETY muuttamisesta annetun direktiivin 2003/123/EY tai kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi tehdyn sopimuksen mukaisesti.

Saadut osingot

• Kotimaisesta tai ulkomaisesta yrityksestä saadut osingot ovat 95-prosenttisesti verovapaita.
• Kauppaverotuksessa 95 prosentin verovapautusta sovelletaan, jos omistusosuus kotimaisesta tai ulkomaisesta yrityksestä on vähintään 15 prosenttia verokauden alussa.
• Kaikki yksityishenkilöt, jotka saavat osinkoja yritystulona, hyötyvät osittaisesta tuloverovapaudesta, joka on 60 prosenttia verotetuista osingoista.
• Yksityishenkilöiden muuna kuin yritystulona saamista osingoista peritään 25 prosentin lähdevero, johon lisätään 5,5 prosentin solidaarisuuslisä ja kirkollinen vero.

Maksettu korko

• Ei lähdeveroa ulkomailla asuville myönnettyjen tavanomaisten lainojen koroista, mutta on olemassa yleisiä poikkeuksia.
• Yksi poikkeus on, jos velallinen on pankin tai rahoituspalvelulaitoksen saksalainen sivukonttori, ja toinen poikkeus koskee korkoja, jotka liittyvät voittoon.

Maksetut teollis- ja tekijänoikeuskorvaukset

• Alennettavissa sovellettavan kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi tehdyn sopimuksen tai korko- ja rojaltimaksuja koskevan direktiivin 2003/49/EY mukaisesti korko- ja rojaltimaksuja koskevan direktiivin mukaisesti.
• Muualla asuville osakkeenomistajille maksettavista rojalteista peritään 15 prosentin lähdevero ja 5,5 prosentin solidaarisuusmaksu.

Siirtohinnoittelusäännöt

• Saksassa on siirtohinnoittelusäännöt.
• OECD:n ohjeiden mukaan siirtohinnat on määritettävä markkinaehtoisesti Saksan näkökulmasta.
• Saksan verolainsäädännössä hyväksyttyjä tavanomaisia siirtohinnoittelumenetelmiä ovat vertailukelpoisen, valvomattoman hinnan menetelmä, jälleenmyyntihinnan menetelmä ja cost plus -menetelmä.

Kaksinkertaisen verotuksen sopimukset

Saksalla on laaja kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi tehtyjen sopimusten verkosto yli 100 maan kanssa, mukaan lukien Yhdysvallat ja kaikki Euroopan maat.

Damalion on johtava yrityskonsultointiyritys, joka tarjoaa kattavan valikoiman palveluja ulkomaisille sijoittajille ja yrityksille, jotka haluavat perustaa yrityksen Saksaan. Meillä on erinomaiset kokemukset ulkomaisessa omistuksessa olevien yritysten perustamisesta ja rekisteröinnistä ensiluokkaisilla lainkäyttöalueilla, mikä takaa tehokkaan hallinnon ja paikallisten säännösten noudattamisen.

Maailmanlaajuinen palveluverkostomme koostuu lakimiehistä, kirjanpitäjistä, verosuunnittelun asiantuntijoista ja muista palveluntarjoajista, jotka kaikki työskentelevät sen eteen, että yrityksen perustamisprosessi sujuisi kitkattomasti ja liiketoimintasi menestyisi pitkällä aikavälillä. Tarvitsitpa sitten apua yrityksen tai sijoitusrahaston perustamisessa tai täysin hallinnoituja ratkaisuja pitkän aikavälin kasvun edistämiseksi, Damalion on tukenasi joka vaiheessa. Jos haluat lisätietoja siitä, miten voit perustaa yrityksesi menestyksekkäästi Saksaan, ota yhteyttä Damalionin asiantuntijaan jo tänään.