”Luxemburg on suosittu liike-elämän keskus ulkomaisille oikeushenkilöille, jotka haluavat laajentaa liiketoimintaansa Euroopassa. Suurherttuakunta on tunnettu hyödyllisestä talouspolitiikastaan, joka kannustaa kansainvälisten yritysten pääsyä paikallisille markkinoilleen. Sen strateginen maantieteellinen asema Euroopassa, vahva oikeudellinen kehys, vakaat poliittiset määräykset ja laajat liiketoimintakannustimet houkuttelevat yhä enemmän ulkomaisia sijoittajia perustamaan yrityksen Luxemburgiin.

Mikä on erityinen kommandiittiyhtiö?

Erityinen kommandiittiyhtiö eli SCSp on suhteellisen uusi liiketoimintarakenne, joka toimii perinteisen kommandiittiyhtiön tavoin. Koska SCSp on vielä uusi Luxemburgin liiketoimintaympäristössä, ja sitä ei ole vielä pidetty ihanteellisena vaihtoehtoisena sijoitusvälineenä ulkomaisille sijoittajille, jotka haluavat sijoittaa Luxemburgiin. Pohjimmiltaan SCSp toimii kaupallisena yhtiönä, joka ei ole oikeushenkilö.

SCSp:n tarjoaman joustavuuden ansiosta tämä liiketoimintarakenne sopii erinomaisesti vaihtoehtoisille sijoitusvälineille, kuten hedge-rahastoille, kiinteistöille, pääomasijoittajille, arvokokoelmille, kryptovaluutoille ja FoF:ille. Erityisen kommandiittiyhtiön perustaminen tarjoaa sen edun, että sillä on kotipaikka Luxemburgin hyvämaineisella lainkäyttöalueella.

Tarkoitus ja tavoite

SCSp:n muodostaminen tukee edelleen Luxemburgin tavoitetta kasvaa erittäin kilpailluksi markkinaksi ulkomaisille sijoittajille. SCS:t, joissa on houkutteleva common law -kehys, on suunniteltu rahastonhoitajille ja sijoittajille, jotka haluavat hyödyntää vaihtoehtoisia sijoitusvälineitä. SCSps:llä on sopimusvapaus sijoittaa pääomarahastoja ja hyödyntää edullisia verokohtelua.

Useita lakisääteisiä säännöksiä lukuun ottamatta SCSp:llä on suurempi joustavuus sääntöjen laatimisessa, jotka ohjaavat erityisessä kommandiittiyhtiössä tapahtuvaa yleistä toimintaa. SCSp voi toimia myös rahastonhoitajan tai sponsorin perustamana feeder-rahastovälineenä, jonka avulla yksi tai useampi sijoittaja on tehnyt rahastoon sijoituksia, joilla on omat ainutlaatuiset tarpeet tai velvoitteet ja joita muut osakkeenomistajat eivät jaa.

Verojärjestelmä I Veroedut

• Nettovarallisuuden ja tuloverotuksen kannalta erityiset kommandiittiyhtiöt ovat verotuksellisesti läpinäkyviä liiketoimia.
• Kaupallista toimintaa harjoittavat erityiset kommandiittiyhtiöt verotetaan 6,75 %:n kunnallisverokannalla.
• Kaupallisena yhtiönä toimimaan vaaditaan erityinen kommandiittiyhtiö, jos vastuunalaiset yhtiömiehet ovat julkisia tai yksityisiä osakeyhtiöitä, joista kumpikin on 5 %.
• Vaihtoehtoisia sijoitusrahastoja käsittelevä sääntelemätön SCSp on verotuksellisesti neutraali edellyttäen, että yksikään sen kumppaneista ei ole luxemburgilainen holdingyhtiö, jonka omistusosuus on yli 5 %.
• Erityiset kommandiittiyhtiöt eivät hyödy Luxemburgin kaksinkertaisen verotuksen välttämissopimuksista eivätkä EU:n emoyhtiödirektiivistä.
• Kaikkia SCSp:n vaihtoehtoisena ajoneuvorahastona toimivia hoitopalveluita ei veroteta arvonlisäverolla.
• Kaikista SCSp:n paikallisille ja ulkomaisille kumppaneille maksamista osinkomaksuista ei peritä lähdeveroa.

Tuloverovapautus saaduista osingoista

• Kaikkia muuta vaihtoehtoista sijoitusrahoitusta harjoittaville SCS:ille suoritettaviin maksuihin sovelletaan erityisehtojen mukaisesti 10 %:n verokantaa.
• Kaikki säännellyn tai sääntelemättömän SCSp:n vastaanottamat hallinnointipalkkiot tai maksut vapautetaan täysin arvonlisäverosta.
• SCS:t voivat saada Luxemburgin veroviranomaisilta samanlaisen ennakkoverotodistuksen kuin SOPARFI:t.

Edut erityisen kommandiittiyhtiön perustamisesta ja johtamisesta

• Erinomainen sopimusjoustavuus määrittää Luxemburgin SCSp:n päätoiminnot ja toiminnot.
• SCSp:n sisällyttäminen yksityiseen asiakirjaan ja helppo rekisteröintiprosessi saa sijoitusvälineet markkinoille alle kuukaudessa.
• Luxemburgin kauppa- ja yhtiörekisteri saa julkaista vain kommandiittiyhtiön nimen, rajattoman yhtiömiehen ja johtajien nimen, keston ja allekirjoitusvaltuudet. Rajoitettuja kumppaneita ei tarvitse paljastaa kokonaan.
• Erityisen kommandiittiyhtiön perustamisessa ei ole vähimmäispääomavaatimusta.

Kenelle SCSp on osoitettu?

SCSp-oikeudellisen järjestelmän mukaisesti kumppanit voivat mukauttaa osallistumistasoaan voittojen ja tappioiden sekä voitonjaon suhteen. Erityisten kommandiittiyhtiöiden oikeudellisten määräysten vapauden lisääntyminen antaa pääomasijoitusyhtiöiden yhtiömiehille mahdollisuuden hallinnoida määräyksiään vastaavasti.

Oikeudellinen kehys

Kumppanuussopimusta voidaan käyttää SCSp:n luomiseen julkisella tai yksityisellä asiakirjalla. Yrityksellä tulee olla yrityksen nimi selkeästi sen perustamiskirjassa. Sillä on oltava yksilöllinen yrityksen nimi tai se on nimetty sen liiketoiminnallisen tarkoituksen mukaan.

Perustamiskustannukset

Sääntelemätön SCSp voidaan perustaa yksityisellä asiakirjalla ja ilman säilytysvelvollisuutta, mikä tekee erityisestä kommandiittiyhtiöliiketoiminnasta kustannustehokkaan ja käytännöllisen verrattuna muihin Luxemburgin markkinoilla saatavilla oleviin sijoitusvälineisiin.

SCSp:n perustaminen edellyttää näiden vaiheiden toteuttamista:

• Julkaiseminen kauppa- ja yritysrekisterissä (RCS)
• Asianomaisten veroviranomaisten hallinnolliset lisäkustannukset
• Tarvittaessa notaarikulut
• Tarvittaessa tilintarkastuskulut

Sijoituspolitiikka

• Rajoittamaton
• FAIM:n sääntelemätön vaihtoehtoinen sijoitusrahasto

Säännöt ja määräykset

• Yleiset osakkaat ottavat rajoitetun vastuun SCSp:ssä.
• Vastuulliset yhtiömiehet voivat käyttää oikeutta hyväksyä tili ja harkinnanvaraista oikeutta nimittää ja erottaa johtajia.
• Vakavaraisten yhtiömiesten oikeudet tulee määritellä selkeästi SCSp-yhtiösopimuksessa.
• Kumppanit ottavat passiivisen sijoittajan roolin, mutta voivat silti olla mukana yrityksen sisäisessä johtamisessa ja toiminnassa.

Yhtiön hallinto

• SCSp:ssä voi olla yksi tai useampi johtaja. SCSp, jolla on useampi kuin yksi johtaja, voi kehottaa perustamaan hallituksen.
• Päämies voi myös ottaa esimiehen roolin.
• Ei-osakas voi ottaa johtajan roolia, mutta ei kommandiittiyhtiötä.
• Esimiehen ensisijaisena tehtävänä on toimia SCSp:n edustajana ja hoitaa kaikki johdon tehtävät ja päätökset.
• SCSp voi sijoittaa kaikentyyppisiin omaisuuseriin, kuten joukkovelkakirjoihin, hedge-rahastoihin, pääomasijoituksiin, taideteoksiin, lainoihin, kiinteistöihin, likvideihin instrumentteihin, epälikvideihin instrumentteihin, taideteoksiin, autoihin ja osallistumisobligaatioihin.
• SCSp:n johtoasema voidaan antaa kolmannelle osapuolelle. Kolmannen osapuolen johtajat ovat vastuussa vain oman toimeksiantonsa suorittamisesta.

Miksi avata SCSp Luxemburgissa?

Erityinen kommandiittiyhtiö on houkutteleva yritys perustettavaksi Luxemburgiin ja laajentaa ulkomaisten sijoittajien sijoitustyökaluja.

Parhaiten arvioitu sijoitusväline – Sitä voidaan käyttää master-feeder-sijoituksiin, yhteisyrityksiin, riskipääomasijoituksiin, kiinteistöihin ja pääomasijoittamiseen.

Helppo ja nopea liittäminen – SCSp:n muodostus kestää alle 30 päivää.

Joustavuus – Vaikka SCSp ei ole kategorisesti vaihtoehtoinen sijoitusväline, sitä voidaan käyttää yhteissijoitustoimintaan käyttämällä useita osastoja pääoman hankkimiseksi sijoittajille.

Julkinen käyttö – SCSp voidaan tarjota suurelle yleisölle.

Vähimmäispääomavaatimus – Nuoret yrittäjät voivat muodostaa SCSp:n niinkin pienellä osakepääomavaatimuksella kuin 1 euro.

Damalion hyödyntää laajaa ammatillisten suhteiden verkostoaan huippuluokan lakitoimistojen, tilitoimistojen ja konsulttien kanssa auttaakseen luonnollisia henkilöitä erityisen kommandiittiyhtiön perustamisessa Luxemburgiin. Asiantuntemuksemme ja kokemuksemme antavat meille parhaat neuvot liiketoiminnan perustamiseen ja johtamiseen erilaisissa liiketoimintarakenteissa. Jos haluat lisätietoja SCSp-yhtiön perustamisesta, ota yhteyttä Damalion-asiantuntijoihimme tänään.

Näitä tietoja ei ole tarkoitettu korvaamaan yksittäisiä yksilöllisiä vero- tai oikeudellisia neuvoja. Suosittelemme, että keskustelet tilanteestasi pätevän vero- tai oikeudellisen neuvonantajan kanssa.