Lüksemburg’da şirket kurma rehberi

Lüksemburg, finans faaliyetleri ve yatırım için Avrupa Birliği’nin en büyük merkezlerinden biridir ve Avrupa Birliği’ne açılan iyi biçimlendirilmiş ve düzenlenmiş bir kapıdır. Avrupa’nın en istikrarlı ekonomilerinden birine ev sahipliği yapmakta ve küçük boyutuna rağmen kişi başına düşen GSYİH bakımından dünyanın en zengin ülkeleri arasında yer almaktadır. Bu bağlamda ülke, son derece çeşitli alanlarda giderek daha fazla yatırımcı ve proje liderinin ilgisini çekmektedir.

Neden Lüksemburg’da bir iş kurmalısınız?

Lüksemburg, işletmeleri rahatça barındırmak için gereken tüm varlıklara sahiptir ve elverişli bir ekonomik ortama erişimi garanti eder.
Deneyimli işgücü, elverişli yasal çerçeve, istikrarlı ekonomi ve cazip vergi yapısı, girişimcilerin ve yatırımcıların Lüksemburg’da iş kurmayı tercih etmelerinin nedenleri arasındadır.
Bilgi ve iletişim teknolojileri alanında dünya çapında tanınan bir merkez olan Lüksemburg, Küresel İnovasyon Endeksi’nde üst sıralarda yer alarak siber güvenlik ve veri koruma alanlarında hızla bir mükemmeliyet merkezi haline gelmektedir. Etkin kamu araştırma altyapıları ve projeleri sayesinde, yeni kurulan şirketler ve büyük işletmeler için çok sayıda fırsat sunmaktadır.
Lüksemburg’daki yaşam koşulları güzeldir ve Lüksemburg’daki işletmeler, ekonomik büyümeyi kolaylaştıran ve pazardaki gelişmelere uygun bir yasal ve idari çerçeveye sahiptir.

Bir iş planı oluşturun

Her girişimde olduğu gibi, planlama ve araştırma, dolayısıyla bir iş planı önemlidir. Bir iş planının amacı, girişimcinin projesinin tüm ortaklarına ayrıntılı bir sunumunu sağlamaktır.
Ayrıntılı bir plan aynı zamanda müşterilerin, bankaların ve yatırımcıların dikkatini çekmeyi de kolaylaştırır.
İş planı zorunlu değildir, ancak projenin yapılandırılmasını, tutarlılığının kontrol edilmesini ve şirketin kuruluşunun planlanmasını mümkün kıldığı için değerlidir.
İş planının verimli olabilmesi için pazarın ve rekabetin ilk analizine dayanması gerekir. Ayrıca gelecekteki ortakların beklentilerini karşılamalı, ilgili bilgileri sağlamalı ve projenin uygulanabilirliği konusunda onlara güven vermelidir.

Lüksemburg’daki şirketlerin tüzel kişilikleri

Diğer tüm ülkelerde olduğu gibi Lüksemburg’da da bir iş kurmak, uygun tüzel kişiliği seçmekle başlar. Lüksemburg Ticaret Kanunu’na göre, şirketleşebilecek çeşitli tüzel kişilik türleri vardır. Bu tüzel kişilikler aşağıda açıklanmaktadır:

şahıs şirketi

Lüksemburg’da şahıs şirketi en yaratıcı iş modelidir ve daha az idari süreç ve maliyet içerir. Bu iş biçimi çoğunlukla ticaret, zanaatkarlar, zanaatkarlar veya serbest meslek sahibi entelektüel işçiler tarafından kurulur. Şahıs şirketi sahipleri sınırsız sorumluluğa sahiptir ve işletme ile sahibi kanun önünde bir olarak algılanır. Bir şahıs şirketi kurmak için asgari sermaye gerekliliği yoktur, ancak şahıs şirketlerinin yıllık cirolarının 100.000 Euro’yu aşması halinde yıllık rapor sunmaları gerekmektedir.
Tek mal sahibinin, çalışanlarınkine benzer bir sosyal koruma sağlamak için Ortak Sosyal Güvenlik Merkezi’ne (CCSS) katılması gerekmektedir. Mali açıdan, tek mal sahibi kişisel gelir vergisine tabidir. Ancak kanunen özel bir mali denetim gerekmemektedir.
Girişimciler tüzel kişilik olmadığından, Lüksemburg’da şahıs şirketi kurma süreçleri çok basit ve anlaşılırdır.

Tek sınırlı ortaklık (SCS)

Komandit ortaklık (société en commandite simple veya SCS), biri genel ortak ve diğeri komandite ortak olmak üzere gerçek veya tüzel kişilerden oluşan en az iki ortak gerektiren bir ticaret şirketidir.
Bir SCS’nin kurulması, sınırlı ve sınırlı ortaklar arasında “sosyal sözleşme” olarak adlandırılan şirketin kurucu eyleminin özel senetle imzalanmasını zorunlu kılar. Lüksemburg hukuku kapsamındaki sponsorluk şirketleri, yatırımcıların belirli bir gizliliğini sağlayarak yatırım fonlarının oluşturulması için özellikle uygundur.

Özel sınırlı ortaklık (SCSP)

Özel sınırlı ortaklık (société en commandite speciale veya SCSp) Lüksemburg’da yeni bir oluşumdur. SCSp, sınırlı ortaklık tarafından motive edilmiştir ve Lüksemburg’da henüz yaygın değildir, bu nedenle yatırım fonlarına takılan ekstra bir yatırım aracı olarak hizmet vermektedir. SCSp ile Lüksemburg’daki SCS arasındaki temel fark, SCSp’nin tüzel kişiliğe sahip olmamasıdır.
Tıpkı SCS’de olduğu gibi, bir SCSp’nin oluşturulması, en az bir sponsor ortak ve bir sponsor ortak olmak üzere en az 2 ortağın varlığını zorunlu kılar.
SCSp, ortaklar arasında organizasyon ve işleyişte büyük esneklik sağlayan bir sosyal sözleşmenin imzalanmasıyla oluşturulmuştur. Ticari Şirketler Kanunu, SCSp’nin kurulması için asgari bir sermaye ya da sponsor ortakların isimlerinin Ticaret ve Şirketler Sicilinde (RCS) yayınlanması zorunluluğu getirmemektedir.

Anonim şirket (S.e.N.C)

Anonim şirket (Société en Nom Collectif veya S.e.N.C.), tarihsel olarak ticari olan küçük ve orta ölçekli aile işletmeleri tarafından kullanılan ancak günümüzde grup şirketleri tarafından da kullanılan bir şirket yapısıdır. Basit organizasyon kurallarına tabidir ve bu şirketi oluşturmak için asgari sermaye gerekmez. Kanuna göre, bir S.e.N.C.’nin hisseleri, tüm hissedarların tartışmasız rızası dışında devredilemez. S.e.N.C.’nin ortakları, şirketin tüm sorumluluklarından sınırlama olmaksızın müştereken ve müteselsilen sorumludur.
Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe, bir ortağın ölümü, iflası veya iflası şirketin feshi ile sonuçlanır.

Özel limited şirket (SARL)

Özel bir limited şirket (Société à responsabilité limitée veya SARL), Lüksemburg’da hem sermaye şirketlerinin hem de ortaklıkların özelliklerini bünyesinde barındıran özel bir ticari şirket biçimidir. SARL, Lüksemburg’daki en yaygın şirket türüdür. Bir SARL’nin iki ila yüz arasında hissedarı olabilir.
Lüksemburg’da bir SARL, noter onaylı bir senet düzenlenerek oluşturulmalıdır. Asgari sermayesi olan 12.000 Avro, şirketin kuruluşu sırasında tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiş olmalıdır. SARL’nin bir avantajı, ilk hissedarlara, serbestçe alınıp satılamadıkları için hisselerin mülkiyeti üzerinde daha büyük bir kontrole izin verilmesidir.

Basitleştirilmiş limited şirket (SARL-S)

Basitleştirilmiş limited şirket (Société à responsabilité limitée simplifiée veya SARL-S), Lüksemburg’da resmi bir SARL için geçerli olanlardan oldukça farklı kurallara tabi olan bir ticari şirket biçimidir. SARL ve SARL-S arasındaki farklar temel olarak üç eksen etrafında yoğunlaşmaktadır: ortakların ve yöneticilerin niteliği, sermaye miktarı ve organizasyonel formalitelerin basitleştirilmesi.
Lüksemburg’da SARL-S yalnızca Ekonomi Bakanlığı’ndan işletme ruhsatına sahip gerçek bir kişi tarafından oluşturulabilir. Şirketin kuruluşu özel bir senetten etkilenebilir. Asgari 1 ila 12.000 Avro arasında bir sermaye onaylanmalı ve şirket kuruluşunda %100’e kadar ödenmelidir.

Avrupa Şirketi (SE)

Genellikle ‘Societas Europaea’ olarak adlandırılan Avrupa şirketi (société européenne veya SE), Topluluk hukuku tarafından yönetilen bir şirket yapısıdır. Kendi yasal çerçevesine sahiptir ve tüm Avrupa Birliği’nde tek bir ekonomik operatör olarak çalışır.
SE, doğası gereği, faaliyetlerini küresel olarak geliştiren tüzel veya gerçek kişiler için uygundur. SE, özellikle sınır ötesi şirketler olmak üzere şirketlerin yönetimini ve yeniden yapılandırılmasını teşvik eder.
‘Societas Europaea’ statüsü, Avrupa gruplarının birleşmelerine ve yeniden yapılandırılmalarına olanak tanır ve böylece farklı Avrupa Birliği ülkelerinin yasaları kapsamındaki yasal ve pratik engelleri ortadan kaldırır. Dolayısıyla bir ‘Societas Europaea’ şirketinin farklı ulusal mevzuatlara tabi karmaşık bir yan kuruluşlar ağı kurmasına gerek yoktur, ancak faaliyetlerini Avrupa Birliği topraklarında şubeler aracılığıyla yürütebilir.
SE, Avrupa Birliği’nin en az 2 farklı ülkesinde bulunan en az 2 yapıya sahip çok uluslu şirket gruplarıyla ilgilidir. Bir SE’nin asgari sermaye gereksinimi 120.000 avrodur.
SE’nin kuruluşu, Avrupa Birliği Resmi Gazetesinde yayınlanarak noter huzurunda gerçekleşir.

Kooperatif Topluluğu (SCOP)

Kooperatif toplumu (société coopérative – SCOP), temel özellikleri arasında değişken sermayesi, değişken ortak sayısı ve hisselerin üçüncü şahıslara mutlak devredilemezliği bulunan bir ticari şirkettir.
Bir kooperatif şirketi kurmak için en az 2 kişi gerekmektedir ve azami kişi sayısına ilişkin yasal bir sınır bulunmamaktadır.
Kimlerin SCOP kurabileceği konusunda herhangi bir yasal sınırlama yoktur ve SCOP’un işleyişi kendi tüzüğüne göre düzenlenir. Bir SCOP’un eğitim maliyetleri öncelikle faaliyetinin niteliğiyle ilgilidir.

Sivil toplum

Esas olarak gayrimenkul varlıkların yönetiminde kullanılsa da, sivil toplum (société civile veya SC) ticari olmayan birçok mesleğin icrası için eşit derecede uygundur. SC aynı zamanda bir genel kazanç şirketi ya da özellikle profesyonel olmak üzere malların ya da araçların bir havuzda toplanması için özel bir şirket şeklinde de olabilir.
Sivil toplumun oluşumu mutlaka bir noterlik işlemini gerektirmez. Bir CS kurmak için en az iki kişi gereklidir. Azami ortak sayısı için herhangi bir sınır belirlenmemiş ve ikamet ya da vatandaşlık şartı getirilmemiştir.
Asgari hisse sermayesi gerekli değildir.

Halka açık limited şirket (SA)

Halka açık limited şirket (société Anonyme veya SA), sınırlı sorumluluk ve sermayeye düzenlenmiş erişim açısından birçok avantaj sunan bir şirket türüdür.
Hissedarlar için birincil cazibe, sorumluluklarının sermayeye yaptıkları katkı düzeyiyle sınırlandırılması ve anonim olarak faaliyet gösterme olasılığıdır. SA formu büyük şirketler arasında çok popülerdir, ancak her büyüklükteki şirkete uyarlanabilir.
Bir SA, noter onaylı bir senet düzenlenerek oluşturulur. Bir SA asgari 30.000 Avro sermaye gerektirir. SA formu, sermaye piyasalarına erişimin yanı sıra yeni hissedarların katılımına da izin vermektedir.

Anonim şirket (SCA)

Hisselerle sınırlı kurumsal ortaklık (société en commandite par actions veya S.C.A.), bir limited ortaklığın (société en commandite simple veya SCS) özelliklerini bir halka açık limited şirketin (société Anonyme veya SA) özellikleriyle birleştiren bir ticari şirkettir.
SCA her tür işte kullanılabilir ve yatırımcılarla girişimcileri bir araya getirmede çok etkilidir. Küçük ve orta ölçekli aile işletmeleri için de uygundur.
SCA en az 2 ortak tarafından kurulur: bir genel ortak ve bir sınırlı ortak.
SCA, 30.000 Avroluk bir sermaye, en az iki hissedar ve üç yöneticinin yanı sıra bağımsız bir denetçi gerektirir. SCA müdür(ler)ine yönetimlerinde bir Denetim Kurulu yardımcı olur.

Sosyal Etki Topluluğu (SIS)

Sosyal etkiye sahip şirket (société d’impact societal veya SIS), sosyal veya toplumsal bir amaçla ekonomik faaliyette bulunmak amacıyla ticari bir şirket kurmak isteyen, bireysel olarak veya bir grubun parçası olarak çalışan tüm gerçek veya tüzel kişilere açık bir şirket yapısıdır.
Bir SIS bir şirket olarak kurulabilir: (société anonyme veya SA), (société à responsabilité limitée veya SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée veya SARL-S) ve (société cooperative veya SCOP).
Bir SIS’in asgari hisse sermayesi, şirketin yasal yapısına ilişkin kurallara uygun olarak belirlenir.
SIS ortakları, şirketin yasal şeklinin seçiminin bir kısmını elinde tutar. SIS, belirli koşullar altında vergi avantajlarından yararlanır ve yetkilendirilmesi ulusal veya Avrupa kamu sözleşmelerine erişime izin verir. DİE, kuruluşu için kullanılan yasal form için geçerli olan kuralları takip eder.

Basitleştirilmiş anonim şirket (S.A.S)

Société par Actions Simplifiée (SAS), Société Anonyme’e (SA) çok benzeyen bir şirket biçimidir. SAS, Lüksemburg hukuk sistemine yakın zamanda dahil edilmiştir.
Bir Lüksemburg SAS’ının oluşturulması, bir SA’nın oluşturulmasıyla aynı süreci izler ve bir noter içermelidir.
S.A.S, kolektif kararlar, hisse devirleri, yönetim organlarının seçimi ve şirketin yönetimi açısından büyük bir örgütlenme özgürlüğü sunmaktadır.
Bir SAS’ın sermaye gereksinimi en az 30.000 Avro’dur. Ve S.A.S ortaklarının sorumluluğu, sermayedeki payları ile sınırlıdır.
Bir SAS kurmak için en az bir ortak gereklidir ve bu ortak gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
Bir SAS halka açık bir hisse ihracı gerçekleştiremez ve belirli muhasebe belgeleri geliştirmesi ve yıllık hesapları dosyalaması gerekir.

Geçici şirket

Geçici şirket, öncelikle tüzel kişiliğinin olmaması ve ömrünün sosyal amacının yerine getirilmesiyle sınırlı olmasıyla karakterize edilen ticari bir şirkettir.
Geçici şirket, ortak bir proje yürütmek amacıyla sınırlı bir süre için diğer şirketlerle ortaklık kurmak isteyen herhangi bir gerçek veya tüzel kişiye yöneliktir.
Geçici ittifak Lüksemburg şirketleri arasında gerçekleştirilebilir veya yabancı şirketleri içerebilir. Ve şirketin ortakları, birliğin kurallarını belirlemek için yasal bir çerçeve sağlamakta her türlü çıkara sahiptir.
Geçici şirketin kurulması için RCS’ye kayıt yaptırılması gerekmez.
Ortaklar tarafından bir yönetici atanır. Ve onaylar gerektiğinde, bunlar yönetici adına verilir.
Kullanımdaki malların yanı sıra ayni veya nakdi katkılar da kabul edilmektedir. İşletme tarafından elde edilen ve ortaklar arasında paylaşılan her türlü kâr, ortaklık rejimi kapsamında vergilendirilir.

Franchise ağları

Franchising, bir kişi ile başka bir kişi arasında var olan ve bir Franchisor’un bir Franchisee’ye Franchisor’un adı veya markası altında kendi işi olarak ticaret yapma lisansı verdiği yasal bir ilişkiyi ifade eder. Franchise ağı, bir franchise alanın, franchise veren ile yapılan sözleşme ile belirlenen çerçevenin eşikleri dahilinde bağımsız bir faaliyet yürütmesine izin verir.
Franchise ağları, franchise verenin bilgi ve birikiminden yararlanarak serbest meslek faaliyeti arayan yeni girişimcilere genellikle güven verir. Üç tür franchise vardır: üretim, dağıtım ve hizmetler.
Franchise şekline bağlı olarak, franchise veren kendi know-how’ını, markasını ve tedarikçilerini franchise alanın kullanımına sunar. Ayrıca ona işini kurması için gerekli desteği ve tavsiyeleri de sağlıyor. Franchise alan, franchise sözleşmesinin şartlarına uyarken ve kararlaştırılan ücreti öderken.
Franchise veren ve franchise alan arasında belirlenen anlaşmalar, genellikle yenilenebilen sabit bir süre için franchise sözleşmesinde yer alır. Franchise alan tarafından ödenmesi gereken ücret ya sabittir ya da kazanılan ciro ile orantılıdır.

Ekonomik Çıkar Grubu (EIG)

Bir ekonomik çıkar grubu (EIG) veya (Groupement d’intérêt économique – GIE), üyelerinin faaliyetlerinin belirli yönlerini bir araya getirmelerini sağlayan tüzel kişiliğe sahip bir gruptur. Bu yapı ticari, endüstriyel, tarımsal veya zanaat faaliyetlerinin yürütülmesi veya serbest meslekler için kullanılabilir.
Bir EIG, özellikle sermayesi, amacı ve organizasyonu ile ilgili olarak çok esnek yasal kurallara tabi olma avantajına sahiptir.
Bir ekonomik çıkar grubu, ticari faaliyetlerini genişletmek için bireyselliğini koruyarak diğer şirketlerle birlikte çalışmak isteyen herhangi bir işletme tarafından kullanılabilir
Üyeleri gerçek veya tüzel kişiler olabilir ve en az 2 üye gereklidir, ancak azami üye sayısı uygulanmaz.
Grup, sermayeli veya sermayesiz, sınırlı veya sınırsız bir süre için kurulabilir. RCS’ye kaydı ona tüzel kişilik kazandırır.

Bir Lüksemburg iştiraki veya şubesi

Yabancı yatırımcılar, Lüksemburg’da bir şube veya iştirak kurarak işlerini kolayca geliştirebilirler. Temel amaçları ana şirketin faaliyetlerini yurtdışında sürdürmek olsa da bu iki yapı birbirinden çok farklıdır.
Bağlı ortaklık, bağlı ortaklıkta çoğunluk hissesine sahip olan ana şirketten yasal olarak bağımsız olan yerel uyruklu bir şirket biçimidir. Bu, ana şirketin sınırlı sorumluluğa sahip olduğu ve bir şube için gerekli olanlara kıyasla daha zorlu idari ve operasyonel prosedürler olduğu anlamına gelir.
Bağlı şirketin, kuruluşundan itibaren, ana şirket tarafından kullanılan yasal şekle özgü Lüksemburg mevzuat hükümlerine uyması gerekmektedir.
Şube, yasal olarak kurucu şirketten bağımsız olmamakla birlikte, kurucu şirketten belirli bir derecede bağımsızlığa sahip olan bir işletmedir. Bu, bir bağlı şirkete kıyasla kuruluş ve tescil ile ilgili daha az idari süreç olduğu anlamına gelir. Lüksemburg hukuku kapsamında bir şubenin kurulmasına ilişkin uygulamalar, ana şirketin menşe ülkesine bağlıdır ve kuruluş onayı için bir başvuru veya Ekonomi Bakanlığı’na basit bir bildirim ile sonuçlanır.

Lüksemburg’da en yaygın yasal formlar

Lüksemburg’da en yaygın olarak kullanılan yasal formlar halka açık limited şirket (société anonyme veya SA), özel limited şirket (société à responsabilité limitée veya S.à r.l.), özel limited ortaklık (société en commandite spéciale veya SCSp), hisselerle sınırlı kurumsal ortaklık (société en commandite par actions veya SCA) ve adi limited ortaklıktır (société en commandite simple veya SCS).
Ancak son zamanlarda, basitleştirilmiş limited şirket (Société à responsabilité limitée simplifiée veya SARL-S) Lüksemburg’daki start-up’lar ve girişimciler için artan bir ilgi görmektedir.

Bir Lüksemburg şirketinin kuruluş aşamaları

Lüksemburg’da bir işletme açmak çeşitli adımlar içerir, ancak aşağıdaki basit adımlara ayrılabilir:
– uygun yasal yapinin seçi̇lmesi̇
– kayıtlı ofisin (yasal adres) oluşturulması
– Ticaret Sicilinde benzersiz bir işletme adı seçmek ve rezerve etmek
– Kuruluş belgelerinin hazırlanması ve noter tarafından tasdik ettirilmesi
– belgelerin Lüksemburg Şirketler Sicil Memurluğuna sunulması
– Şirketin vergi dairelerine kaydedilmesi ve vergi ve KDV numaralarının alınması
– Faaliyete başlamak için gerekli işletme ruhsatının alınması.
Lüksemburg’da yeni kurulan tüm işletmelerin herhangi bir ticari, zanaat veya sınai faaliyette bulunmadan önce Ekonomi Bakanlığı’ndan lisans alması gerekmektedir.
İşletme ruhsatının alınmasının ardından, işletmenin serbest meslek sahibi olarak veya personel istihdam etmek istiyorsa işveren olarak Sosyal Güvenlik Merkezine bağlı olması gerekir.
İşletmenin devam edebilmesi için ayrıca Lüksemburg İç Gelir İdaresi’ne gelir vergisi ve Kayıt Vergileri, Emlak ve KDV Kurumu’na KDV kaydı yaptırması gerekmektedir.
Bir girişimci olarak Lüksemburg pazarını düşünüyorsanız, yasal gereklilikler ve her bir şirket kurma gerekliliği gibi dikkate almanız gereken birçok unsur vardır.

Lüksemburg’da şirketinizi kurmak için lütfen şimdi Damalion uzmanınızla iletişime geçin