Yrityksen perustamisopas Luxemburgissa

Luxemburg on yksi Euroopan unionin suurimmista rahoitustoiminnan ja investointien keskuksista ja hyvin muodostunut ja säännelty portaali Euroopan unioniin. Se on yksi Euroopan vakaimmista talouksista, ja pienestä koostaan huolimatta se on yksi maailman rikkaimmista maista asukaskohtaisella BKT:llä mitattuna. Maa houkuttelee yhä enemmän sijoittajia ja hankejohtajia poikkeuksellisen monilla eri aloilla.

Miksi perustaa yritys Luxemburgissa?

Luxemburgissa on kaikki tarvittavat resurssit yritysten mukavaan sijoittumiseen, ja se takaa pääsyn suotuisaan taloudelliseen ympäristöön.
Kokenut työvoima, suotuisa oikeudellinen kehys, vakaa talous ja houkutteleva verorakenne ovat syitä, joiden vuoksi yrittäjät ja sijoittajat valitsevat Luxemburgin.
Luxemburg on maailmanlaajuisesti tunnustettu tieto- ja viestintätekniikan keskus, ja siitä on nopeasti tulossa tietoverkkoturvallisuuden ja tietosuojan huippuosaamiskeskus, joka sijoittuu korkealle maailmanlaajuisessa innovaatioindeksissä. Tehokkaiden julkisten tutkimusinfrastruktuurien ja -hankkeiden ansiosta se tarjoaa useita mahdollisuuksia sekä uusille yrityksille että suuryrityksille.
Luxemburgin elinolot ovat miellyttävät, ja Luxemburgissa toimivilla yrityksillä on oikeudelliset ja hallinnolliset puitteet, jotka edistävät talouskasvua ja mukautuvat markkinoiden kehitykseen.

Luo liiketoimintasuunnitelma

Kuten missä tahansa yrityksessä, suunnittelu ja tutkimus ovat tärkeitä, joten liiketoimintasuunnitelma on tärkeä. Liiketoimintasuunnitelman tavoitteena on esitellä yksityiskohtaisesti yrittäjän hanke kaikille kumppaneille.
Yksityiskohtainen suunnitelma helpottaa myös asiakkaiden, pankkien ja sijoittajien huomion saamista.
Liiketoimintasuunnitelma ei ole pakollinen, mutta se on arvokas, sillä sen avulla voidaan jäsentää hanketta, tarkistaa sen johdonmukaisuus ja suunnitella yrityksen perustaminen.
Jotta liiketoimintasuunnitelma olisi tuottava, sen on perustuttava markkinoiden ja kilpailun alustavaan analyysiin. Sen on myös vastattava tulevien kumppaneiden odotuksiin, tarjottava asianmukaista tietoa ja vakuutettava heidät hankkeen elinkelpoisuudesta.

Yritysten oikeushenkilöt Luxemburgissa

Kuten missä tahansa muussa maassa, yrityksen perustaminen Luxemburgissa alkaa sopivan oikeushenkilön valinnalla. Luxemburgin kauppalain mukaan on olemassa useita erilaisia oikeushenkilötyyppejä, jotka voidaan rekisteröidä. Näitä oikeushenkilöitä kuvataan jäljempänä:

Yksinomainen elinkeinonharjoittaja

Luxemburgin yksityisyrittäjyys on luovin liiketoimintamalli, ja siihen liittyy vähemmän hallinnollisia prosesseja ja kustannuksia. Tämän yritysmuodon perustajina ovat pääasiassa kauppiaat, käsityöläiset, käsityöläiset tai itsenäiset henkiset työntekijät. Yksinyrittäjien vastuu on rajoittamaton, ja yritys ja omistaja katsotaan lain silmissä yhdeksi ja samaksi. Yksinyrittäjäksi ryhtyminen ei edellytä vähimmäispääomaa, mutta yksinyrittäjien on annettava vuosiraportti, jos niiden vuotuinen liikevaihto ylittää 100 000 euroa.
Yksinyrittäjän on liityttävä Yhteiseen sosiaaliturvakeskukseen (CCSS) saadakseen samanlaisen sosiaaliturvan kuin työntekijä. Verotuksellisesti yksityisyrittäjä on henkilökohtaisen tuloveron alainen. Laki ei kuitenkaan edellytä erityistä taloudellista valvontaa.
Koska yrittäjät eivät ole oikeushenkilöitä, yksityisyrityksen perustaminen Luxemburgissa on hyvin yksinkertaista ja suoraviivaista.

Yksi kommandiittiyhtiö (SCS)

Kommandiittiyhtiö (société en commandite simple tai SCS) on kaupallinen yhtiö, joka edellyttää vähintään kahta yhtiömiestä, luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, joista toinen on avoin yhtiö ja toinen kommandiittiyhtiö.
SCS:n perustaminen edellyttää, että kommandiittiyhtiön ja kommandiittiyhtiön osakkaat allekirjoittavat yksityisoikeudellisella asiakirjalla yhtiön perustamisasiakirjan, niin sanotun “yhteiskuntasopimuksen”. Luxemburgin lainsäädännön mukaiset sponsorointiyhtiöt soveltuvat erityisen hyvin sijoitusrahastojen perustamiseen, koska ne takaavat sijoittajien tietyn luottamuksellisuuden.

Erityinen kommandiittiyhtiö (SCSp)

Erityinen kommandiittiyhtiö (société en commandite speciale tai SCSp) on uusi yhteisö Luxemburgissa. SCSp:n taustalla on kommandiittiyhtiö, eikä se ole vielä yleinen Luxemburgissa, joten se toimii ylimääräisenä sijoitusrahastoihin sopivana sijoitusvälineenä. Tärkein ero SCSp:n ja Luxemburgin SCS:n välillä on se, että SCSp ei ole oikeushenkilö.
SCS:n tavoin SCSp:n perustaminen edellyttää, että mukana on vähintään kaksi kumppania, joista vähintään yksi on sponsoroitu kumppani ja yksi sponsorointikumppani.
SCSp:n perustaminen perustuu yhteistyökumppaneiden väliseen yhteiskuntasopimukseen, joka antaa sille suurta joustavuutta organisaation ja toiminnan suhteen. Kauppaosuuskuntalaki ei edellytä SCSp:n perustamiselle vähimmäispääomaa eikä sponsoroivien osakkaiden nimien julkaisemista kauppa- ja yhtiörekisterissä (RCS).

Osakeyhtiö (S.e.N.C.)

Osakeyhtiö (Société en Nom Collectif tai S.e.N.C.) on yhtiörakenne, jota on perinteisesti käytetty pienissä ja keskisuurissa kaupallisissa perheyrityksissä, mutta jota nykyään käyttävät myös konserniyritykset. Yrityksen perustamiseen sovelletaan yksinkertaisia järjestäytymissääntöjä, eikä sen perustamiseen vaadita vähimmäisosakepääomaa. Lain mukaan S.e.N.C.:n osakkeita ei saa luovuttaa, paitsi jos kaikki osakkeenomistajat antavat siihen kiistattoman suostumuksen. S.e.N.C.:n osakkaat vastaavat yhteisvastuullisesti ja rajoituksetta kaikista yhtiön vastuista.
Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, yhtiömiehen kuolema, konkurssi tai konkurssi johtaa yhtiön purkamiseen.

Yksityinen osakeyhtiö (SARL)

Yksityinen osakeyhtiö (Société à responsabilité limitée tai SARL) on Luxemburgissa toimiva kaupallisen yhtiön erityismuoto, jossa yhdistyvät sekä pääomayhtiöiden että henkilöyhtiöiden ominaisuudet. SARL on yleisin yhtiömuoto Luxemburgissa. SARL:llä voi olla kahdesta sataan osakkeenomistajaa.
SARL on perustettava Luxemburgissa laatimalla notaarin oikeaksi todistama asiakirja. Sen osakepääoman vähimmäismäärä on 12 000 euroa, ja se on merkittävä ja maksettava kokonaan yhtiön perustamishetkellä. SARL:n etuna on se, että alkuperäiset osakkeenomistajat voivat valvoa osakkeiden omistusta enemmän, koska osakkeilla ei voi käydä vapaata kauppaa.

Yksinkertaistettu osakeyhtiö (SARL-S)

Yksinkertaistettu osakeyhtiö (Société à responsabilité limitée simplifiée tai SARL-S) on Luxemburgissa toimiva kaupallisen yhtiön muoto, johon sovelletaan sääntöjä, jotka poikkeavat melko paljon virallisiin SARL-yhtiöihin sovellettavista säännöistä. SARL:n ja SARL-S:n väliset erot keskittyvät pääasiassa kolmeen akseliin: osakkaiden ja johtajien laatuun, osakepääoman määrään ja organisaatiomuodollisuuksien yksinkertaistamiseen.
Luxemburgissa SARL-S-yhtiön voi perustaa vain luonnollinen henkilö, jolla on talousministeriön myöntämä toimilupa. Yrityksen perustamiseen voidaan vaikuttaa yksityisoikeudellisella asiakirjalla. Vähimmäispääoma, joka on 1-12 000 euroa, on hyväksyttävä ja maksettava 100 prosenttiin asti yrityksen perustamisen yhteydessä.

Eurooppalainen yhtiö (SE)

Eurooppayhtiö (société européenne tai SE), josta käytetään usein nimitystä “Societas Europaea”, on yhteisön lainsäädännön mukainen yhtiörakenne. Sillä on oma oikeudellinen kehyksensä, ja se toimii yhtenä taloudellisena toimijana koko Euroopan unionissa.
SE soveltuu luonteeltaan sellaisille oikeushenkilöille tai luonnollisille henkilöille, jotka ovat kehittäneet toimintaansa maailmanlaajuisesti. Eurooppayhtiö edistää yritysten, erityisesti rajatylittävien yritysten, johtamista ja rakenneuudistusta.
Societas Europaean asema mahdollistaa eurooppalaisten konsernien sulautumiset ja uudelleenjärjestelyt, ja näin vältetään Euroopan unionin eri maiden lakien mukaiset oikeudelliset ja käytännön esteet. Societas Europaea -yhtiön ei siis tarvitse perustaa monimutkaista tytäryhtiöiden verkostoa, johon sovelletaan eri jäsenvaltioiden lainsäädäntöä, vaan se voi harjoittaa toimintaansa Euroopan unionin alueella sivuliikkeiden kautta.
SE koskee monikansallisten yritysten konserneja, joilla on vähintään kaksi rakennetta vähintään kahdessa eri Euroopan unionin maassa. SE:n vähimmäispääomavaatimus on 120 000 euroa.
SE:n perustaminen tapahtuu notaarin edessä, ja se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Osuuskunta (SCOP)

Osuuskunta (société coopérative – SCOP) on kaupallinen yhtiö, jonka tärkeimpiä ominaisuuksia ovat vaihteleva pääoma, vaihteleva osakkaiden määrä ja se, että osuuksia ei voida siirtää kolmansille osapuolille.
Osuustoiminnallisen yrityksen perustaminen edellyttää vähintään kahta henkilöä, eikä henkilöiden enimmäismäärää ole laissa rajoitettu.
SCOP:n perustamiselle ei ole oikeudellisia rajoituksia, ja sen toiminta on järjestetty sen säännöissä. SCOP:n koulutuskustannukset liittyvät ensisijaisesti sen toiminnan luonteeseen.

Kansalaisyhteiskunta

Vaikka kansalaisyhteiskuntaa (société civile tai SC) käytetäänkin pääasiassa kiinteistöomaisuuden hallinnoinnissa, se voi harjoittaa myös monia muita kuin kaupallisia ammatteja. SC voi olla myös yleistulosyhtiö tai erityinen yhtiö, joka on tarkoitettu tavaroiden tai välineiden, erityisesti ammatillisten välineiden, yhdistämiseen.
Kansalaisyhteiskunnan muodostaminen ei välttämättä edellytä notariaattitoimintaa. Yhteisyrityksen perustamiseen tarvitaan vähintään kaksi henkilöä. Osallistujien enimmäismäärää ei ole rajoitettu, eikä asuinpaikkaa tai kansalaisuutta ole edellytetty.
Osakepääoman vähimmäismäärää ei vaadita.

julkinen osakeyhtiö (SA)

Osakeyhtiö (société anonyme tai SA) on yhtiömuoto, joka tarjoaa monia etuja, kuten rajoitetun vastuun ja säännellyn pääoman saannin.
Osakkeenomistajia houkuttelee ensisijaisesti se, että heidän vastuunsa rajoittuu heidän pääomapanoksensa tasolle ja että he voivat toimia nimettömänä. SA-lomake on erittäin suosittu suurten yritysten keskuudessa, mutta se soveltuu kaikenkokoisille yrityksille.
SA perustetaan laatimalla notaarin oikeaksi todistama kauppakirja. Osakeyhtiön osakepääoma on vähintään 30 000 euroa. SA-lomakkeella sallitaan uusien osakkeenomistajien tulo ja pääsy pääomamarkkinoille.

Osakeyhtiö (SCA)

Kommandiittiyhtiö (société en commandite par actions, S.C.A.) on kaupallinen yhtiö, jossa yhdistyvät kommandiittiyhtiön (société en commandite simple, SCS) ja osakeyhtiön (société anonyme, SA) ominaisuudet.
SCA:ta voidaan käyttää kaikentyyppisissä liiketoiminnoissa, ja se on erittäin hyödyllinen sijoittajien ja yrittäjien yhdistämisessä. Se sopii myös pienille ja keskisuurille perheyrityksille.
SCA:n perustaa vähintään kaksi yhtiömiestä: yksi avoin yhtiömies ja yksi kommandiittiyhtiö.
SCA edellyttää 30 000 euron osakepääomaa, vähintään kahta osakkeenomistajaa ja kolmea johtajaa sekä riippumatonta tilintarkastajaa. SCA:n johtajaa (johtajia) avustaa hallintoneuvosto.

Sosiaalisen vaikutuksen seura (SIS)

Yhteiskunnallisesti vaikuttava yhtiö (société d’impact societal, SIS) on yhtiömuoto, joka on avoin kaikille luonnollisille henkilöille tai oikeushenkilöille, jotka haluavat perustaa kaupallisen yhtiön harjoittaakseen taloudellista toimintaa, jolla on sosiaalinen tai yhteiskunnallinen tarkoitus.
SIS voidaan sisällyttää: (société anonyme tai SA), (société à responsabilité limitée tai SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée tai SARL-S) ja (société cooperative tai SCOP).
SIS:n vähimmäisosakepääoma vahvistetaan yhtiön oikeudelliseen muotoon liittyvien sääntöjen mukaisesti.
SIS-kumppanit säilyttävät osan yrityksen oikeudellisen muodon valinnasta. SIS saa tietyin edellytyksin veroetuja, ja sen valtuutus mahdollistaa pääsyn kansallisiin tai eurooppalaisiin julkisiin hankintoihin. SIS noudattaa kaikkialla niitä sääntöjä, joita sovelletaan sen perustamiseen käytettyyn oikeudelliseen muotoon.

Yksinkertaistettu osakeyhtiö (S.A.S.)

Société par Actions Simplifiée (SAS) on yhtiömuoto, joka on hyvin samankaltainen kuin Société Anonyme (SA). SAS otettiin hiljattain käyttöön Luxemburgin oikeusjärjestelmässä.
Luxemburgin SAS-yhtiön perustaminen tapahtuu samalla tavalla kuin SA-yhtiön perustaminen, ja siihen on osallistuttava notaari.
S.A.S. tarjoaa suuren järjestäytymisvapauden kollektiivisten päätösten, osakkeiden siirron, hallintoelinten valinnan ja yhtiön johtamisen osalta.
SAS:n pääomavaatimus on vähintään 30 000 euroa. S.A.S.:n osakkaiden vastuu rajoittuu heidän osuuteensa osakepääomasta.
SAS-yhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään yksi osakas, joka voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö.
SAS ei saa laskea osakkeita julkisesti liikkeeseen, ja sen on laadittava erityisiä kirjanpitoasiakirjoja ja toimitettava tilinpäätös.

Väliaikainen yritys

Väliaikainen yritys on kaupallinen yritys, jolle on ensisijaisesti ominaista oikeushenkilöllisyyden puuttuminen ja sen elinkaari, joka rajoittuu sen yhteiskunnallisen tarkoituksen täyttämiseen.
Tilapäinen yritys on tarkoitettu kaikille luonnollisille henkilöille tai oikeushenkilöille, joiden tavoitteena on muodostaa kumppanuus muiden yritysten kanssa määräajaksi yhteisen hankkeen toteuttamiseksi.
Tilapäinen liittouma voidaan toteuttaa luxemburgilaisten yritysten välillä tai siihen voi kuulua ulkomaisia yrityksiä. Yhtiön osakkaiden etujen mukaista on myös luoda lakisääteinen kehys, jossa vahvistetaan yhdistyksen säännöt.
Väliaikaisen yrityksen perustaminen ei edellytä sen rekisteröintiä RCS:ään.
Osakkaat nimeävät johtajan. Ja kun tarvitaan hyväksyntöjä, ne myönnetään johtajan puolesta.
Käyttötavaralahjoitukset hyväksytään samoin kuin luontoissuoritukset tai käteissuoritukset. Yhteisön hankkimia ja yhtiömiesten kesken jaettuja voittoja verotetaan henkilöyhtiöjärjestelmän mukaisesti.

Franchise-verkostot

Franchising tarkoittaa yhden henkilön ja toisen henkilön välistä oikeudellista suhdetta, jonka mukaan franchising-antaja myöntää franchising-ottajalle lisenssin harjoittaa liiketoimintaa omana yrityksenään franchising-antajan nimellä tai tuotemerkillä. Franchiseverkosto antaa franchising-ottajalle mahdollisuuden harjoittaa itsenäistä toimintaa franchising-antajan kanssa tehdyssä sopimuksessa asetettujen rajojen puitteissa.
Franchising-verkostot rauhoittavat yleisesti uusia yrittäjiä, jotka etsivät itsenäistä toimintaa hyödyntämällä franchising-antajan tietämystä ja taitotietoa. Franchising-yrityksiä on kolmea eri tyyppiä: tuotanto, jakelu ja palvelut.
Franchising-muodosta riippuen franchising-antaja antaa tietotaitonsa, tuotemerkkinsä ja tavarantoimittajansa franchising-ottajan käyttöön. Hän myös antaa tälle tukea ja neuvoja, jotka ovat välttämättömiä yrityksen käynnistämiseksi. Kun taas franchising-ottaja noudattaa franchising-sopimuksen ehtoja ja maksaa sovitun maksun.
Luvakkeenantajan ja luvakkeensaajan väliset sopimukset sisältyvät luvakesopimukseen, joka on määräaikainen ja usein uusittavissa. Franchising-yrittäjän maksettavaksi tuleva palkkio on joko kiinteä tai suhteutettu liikevaihtoon.

Taloudellinen eturyhmä (EIG)

Taloudellinen etuyhtymä (Groupement d’intérêt économique – GIE) on ryhmä, jolla on oikeushenkilöllisyys ja joka antaa jäsenilleen mahdollisuuden yhdistää tiettyjä toimintansa osa-alueita. Rakennusta voidaan käyttää kaupalliseen, teolliseen, maatalous- tai käsityöläistoimintaan tai vapaiden ammattien harjoittamiseen.
EIG:n etuna on, että siihen sovelletaan erittäin joustavia oikeudellisia sääntöjä, jotka koskevat erityisesti sen pääomaa, tavoitetta ja organisaatiota.
Taloudellista etuyhtymää voi käyttää mikä tahansa yritys, joka haluaa tehdä yhteistyötä muiden yritysten kanssa ja samalla säilyttää yksilöllisyytensä laajentaakseen kaupallista toimintaansa.
Sen jäsenet voivat olla joko luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä, ja jäseniä on oltava vähintään kaksi, mutta enimmäismäärää ei ole asetettu.
Ryhmä voidaan perustaa pääomalla tai ilman pääomaa, määräajaksi tai rajoittamattomaksi ajaksi. Sen rekisteröinti RCS:ään antaa sille oikeushenkilöllisyyden.

Luxemburgin tytäryhtiö tai sivuliike

Ulkomaiset sijoittajat voivat helposti kehittää liiketoimintaansa Luxemburgissa perustamalla sivuliikkeen tai tytäryhtiön. Nämä kaksi rakennetta ovat hyvin erilaisia, vaikka niiden päätarkoituksena on jatkaa emoyhtiön toimintaa ulkomailla.
Tytäryhtiö on yritysmuoto, jolla on paikallinen kansallisuus ja joka on oikeudellisesti riippumaton emoyhtiöstä, jolla on enemmistöosuus tytäryhtiöstä. Tämä merkitsee sitä, että emoyhtiöllä on rajoitettu vastuu ja että hallinnolliset ja toiminnalliset menettelyt ovat vaativampia kuin sivukonttorilta vaadittavat menettelyt.
Tytäryhtiön on perustamisestaan lähtien noudatettava Luxemburgin lainsäädäntöä, joka koskee emoyhtiön käyttämää oikeudellista muotoa.
Sivuliike on yritys, joka on tietyssä määrin riippumaton perustavasta yrityksestä, mutta ei kuitenkaan oikeudellisesti vapaa siitä. Tämä tarkoittaa, että tytäryhtiöön verrattuna perustamiseen ja rekisteröintiin liittyy vähemmän hallinnollisia prosesseja. Luxemburgin lainsäädännön mukaisen sivuliikkeen perustamiseen liittyvät käytännöt riippuvat pääyhtiön alkuperämaasta, ja ne johtavat perustamislupahakemukseen tai yksinkertaiseen ilmoitukseen talousministeriölle.

Yleisimmät oikeudelliset muodot Luxemburgissa

Luxemburgissa yleisimmin käytettyjä oikeudellisia muotoja ovat julkinen osakeyhtiö (société anonyme tai SA), yksityinen osakeyhtiö (société à responsabilité limitée tai S.à r.l.), kommandiittiyhtiö (société en commandite spéciale tai SCSp), kommandiittiyhtiö (société en commandite par actions tai SCA) ja kommandiittiyhtiö (société en commandite simple tai SCS).
Viime aikoina yksinkertaistettu osakeyhtiö (Société à responsabilité limitée simplifiée tai SARL-S) on kuitenkin herättänyt yhä enemmän kiinnostusta Luxemburgin uusissa yrityksissä ja yrittäjissä.

Luxemburgilaisen yhtiön perustamisen vaiheet

Yrityksen perustamiseen Luxemburgissa kuuluu useita vaiheita, mutta se voidaan jakaa seuraaviin yksinkertaisiin vaiheisiin:
– sopivan oikeudellisen muodon valitseminen
– perustetaan sääntömääräinen kotipaikka (virallinen osoite)
– yksilöllisen toiminimen valitseminen ja varaaminen kaupparekisteriin.
– yhtiöittämisasiakirjojen laatiminen ja niiden notaarin vahvistaminen
– asiakirjojen jättäminen Luxemburgin kaupparekisteriin.
– yrityksen rekisteröinti veroviranomaisille ja vero- ja alv-numeroiden hankkiminen.
– Toiminnan aloittamista varten tarvittavan toimiluvan hankkiminen.
Luxemburgissa kaikkien aloittavien yritysten on saatava lupa talousministeriöltä ennen kaupallisen, käsiteollisen tai teollisen toiminnan harjoittamista.
Kun yritys on saanut toimiluvan, sen on liityttävä sosiaaliturvakeskukseen itsenäisenä ammatinharjoittajana tai työnantajana, jos se aikoo palkata henkilöstöä.
Yrityksen on myös rekisteröidyttävä Luxemburgin verovirastoon tuloverotusta varten ja arvonlisäverotusta varten rekisteröintivero-, kiinteistö- ja arvonlisäveroviranomaiselle, jotta yritys voi jatkaa toimintaansa.
Jos harkitset Luxemburgin markkinoita yrittäjänä, sinun on otettava huomioon monia tekijöitä, kuten sääntelyvaatimukset ja kunkin yrityksen perustamisvaatimukset.

Ota yhteyttä Damalionin asiantuntijaan nyt, jotta voit perustaa yrityksesi Luxemburgiin.