“Lüksemburg, Avrupa’daki iş erişimlerini genişletmek isteyen yabancı tüzel kişiler için popüler bir iş merkezidir. Büyük Dükalık, uluslararası işletmelerin yerel pazarına girişini teşvik eden faydalı ekonomik politikalarıyla tanınmaktadır. Avrupa’daki stratejik coğrafi konumu, güçlü yasal çerçevesi, istikrarlı siyasi düzenlemeleri ve kapsamlı ticari teşvikleri, Lüksemburg’da bir şirket kurmaları için daha fazla yabancı yatırımcıyı cezbetmektedir.”

Özel Limited Ortaklık nedir?

Özel sınırlı ortaklık veya SCSp, geleneksel bir sınırlı ortaklık gibi işleyen nispeten yeni bir iş yapısıdır. SCSp, Lüksemburg iş ortamında henüz yeni olduğundan ve Lüksemburg’a yatırım yapmak isteyen yabancı yatırımcılar için henüz ideal bir alternatif yatırım aracı olarak görülmediğinden. Özünde, bir SCSP, tüzel kişiliği olmayan ticari bir şirket olarak faaliyet gösterecektir.

Bir SCSP’nin sunduğu esneklik nedeniyle bu iş yapısı, hedge fonları, gayrimenkul, özel sermaye, değerli koleksiyonlar, kripto para birimleri ve FoF’ler gibi alternatif yatırım araçları için mükemmeldir. Özel bir sınırlı ortaklığın kurulması, Lüksemburg’un saygın yargı bölgesinde ikamet etme avantajını sunar.

Amaç ve Amaç

Bir SCSP’nin oluşturulması, Lüksemburg’un yabancı yatırımcılar için oldukça rekabetçi bir pazar olarak büyüme hedefini daha da desteklemektedir. Çekici bir ortak hukuk çerçevesi ile SCSps, fon yöneticileri ve alternatif yatırım araçlarından yararlanmak isteyen yatırımcılar için tasarlandı. SCSps, özel sermaye fonları yerleştirme ve avantajlı vergi uygulamalarından yararlanma konusunda sözleşmeye dayalı özgürlüğe sahiptir.

Çeşitli yasal hükümlerin hariç tutulmasıyla, bir SCSp, özel bir sınırlı ortaklık içindeki genel operasyonları yöneten kuralların oluşturulmasında daha fazla esnekliğe sahiptir. Bir SCSp aynı zamanda bir fon yöneticisi veya sponsor tarafından kendi benzersiz ihtiyaçları veya yükümlülükleri olan ve diğer hissedarlar tarafından paylaşılmayan bir veya daha fazla yatırımcı tarafından fona yapılan yatırımları barındırmak için kurulan bir besleyici fon aracı olarak da işlev görebilir.

Vergi Rejimi I Mali faydalar

• Net değer ve gelir vergisi amaçları için, özel sınırlı ortaklıklar teknik olarak vergi şeffaf ticari kuruluşlardır.
• Ticari faaliyetlerde bulunan özel limited ortaklıklar, %6,75 belediye işletme vergisi oranı ile değerlendirilir.
• Genel ortaklar, her biri %5 ortaklı kamu veya özel limited şirketler ise, ticari bir şirket olarak faaliyet gösterebilmek için özel bir limited ortaklığın olması gerekir.
• Alternatif yatırım fonlarını yöneten düzenlenmemiş bir SCSp, ortaklarından hiçbirinin ortaklık payının %5’inden fazlasına sahip bir Lüksemburg holding şirketi olmaması koşuluyla vergiden muaftır.
• Özel sınırlı ortaklıklar, Lüksemburg çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarından veya AB-Ana İştirak Direktifinden yararlanmaz.
• Bir SCSp işleminin alternatif bir araç fonu olarak sunduğu tüm yönetim hizmetleri katma değer vergisi ile değerlendirilmez.
• Bir SCSP’nin yerli ve yabancı ortaklara yaptığı tüm temettü katkıları stopaj vergisine tabi olmayacaktır.

Alınan Temettülerden Gelir Vergisi İstisnası

• Diğer alternatif yatırım fonlarını taşıyan SCSps’lere yapılacak tüm ödemeler özel koşullarda %10 vergi oranına tabi olacaktır.
• Düzenlenmiş veya düzenlenmemiş bir SCSp tarafından alınan herhangi bir yönetim ücreti veya ödemesi, KDV değerlendirmesinden tamamen muaf tutulacaktır.
• SCSps, SOPARFI’lerin elde ettiğine benzer şekilde Lüksemburg vergi makamlarından ileri vergi izni alabilir.

Özel Sınırlı Ortaklık Kurmanın ve Yönetmenin Faydaları

• Mükemmel sözleşme esnekliği, Lüksemburg’daki bir SCSp’nin ana fonksiyonlarını ve faaliyetlerini belirler.
• Bir SCSp’nin özel tapuya dahil edilmesi ve kolay kayıt süreci, yatırım araçlarını bir aydan kısa sürede piyasada aktif hale getirir.
• Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Sicili’nin yalnızca limited ortaklığın adını, sınırsız ortak ve yöneticileri, süreyi ve imza yetkilerini yayınlamasına izin verilir. Sınırlı ortakların tamamen ifşa edilmesi gerekmez.
• Özel bir limited ortaklık kurarken asgari sermaye şartı yoktur.

SCSP Kime Yöneltilir?

Bir SCSP yasal rejimi altında ortaklar, kâr ve zarar ve dağıtımlar açısından katılım düzeylerini özelleştirebilir. Özel sınırlı ortaklıklarda daha yüksek yasal hüküm özgürlüğü, özel sermaye ortaklıklarının ortaklarına, hükümlerini buna göre yönetme yetkisi verir.

Yasal çerçeve

Kamu veya özel senet yoluyla bir SCSp oluşturmak için bir ortaklık anlaşması kullanılabilir. Şirketin kuruluş sözleşmesinde açıkça tanımlanmış bir şirket adı olmalıdır. Benzersiz bir şirket adına veya ticari amacına göre adlandırılacaktır.

Dahil Etme Maliyeti

Düzenlenmemiş bir SCSP, özel bir senet yoluyla ve depozito şartı olmaksızın dahil edilebilir, böylece özel sınırlı ortaklık iş yapısını Lüksemburg piyasasında mevcut olan diğer yatırım araçlarına kıyasla uygun maliyetli ve pratik hale getirir.

Bir SCSP’nin kurulması şu adımların uygulanmasını gerektirir:

• Ticaret ve Şirketler Sicilinde (RCS) Yayın
• İlgili vergi makamları tarafından ek idari maliyetler
• Gerekirse noter masrafları
• Gerekirse denetçi maliyetleri

Yatırım Politikası

• sınırsız
• FAIM Kapsamında Düzenlenmemiş Alternatif Yatırım Fonu

Kurallar ve düzenlemeler

• Genel ortaklar, bir SCSP’de sınırlı sorumluluk üstlenir.
• Genel ortaklar, bir hesabı onaylama hakkını ve takdir yetkisine sahip yöneticileri atama ve görevden alma hakkını kullanabilir.
• Genel ortakların hakları, bir SCSP ortaklık sözleşmesinde açıkça tanımlanmalıdır.
• Ortaklar pasif yatırımcı rolünü üstlenirler ancak yine de şirket içi yönetim ve operasyonlara dahil olabilirler.

Şirket Yönetimi

• Bir SCSp’de bir veya daha fazla yönetici olabilir. Birden fazla yöneticisi olan bir SCSP, bir pano oluşturulmasını isteyebilir.
• Genel bir ortak da yönetici rolünü üstlenebilir.
• Ortak olmayan bir yönetici, sınırlı bir ortak değil, bir yönetici rolünü üstlenebilir.
• Bir yöneticinin birincil rolü, SCSP’nin bir temsilcisi olarak hareket etmek ve tüm yönetim görevlerini ve kararlarını ele almaktır.
• Bir SCSP, tahviller, hedge fonları, özel sermayeler, sanat eserleri, krediler, gayrimenkul, likit enstrümanlar, likit olmayan enstrümanlar, sanat eserleri, arabalar ve katılım bonoları gibi her türlü varlığa yatırım yapabilir.
• Bir SCSP’nin yönetim pozisyonu bir üçüncü şahsa atanabilir. Üçüncü taraf yöneticiler yalnızca kendi yetkilerinin yerine getirilmesinden sorumlu tutulacaktır.

Neden Lüksemburg’da bir SCSp Açmalısınız?

Özel bir limited ortaklık, Lüksemburg’da kurulması cazip bir şirkettir ve yabancı yatırımcıların yatırım araç kutusunu geliştirir.

En Yüksek Puanlı Yatırım Aracı – Ana besleyici yatırımlar, ortak girişimler, risk sermayeleri, gayrimenkul ve özel sermaye amaçları için kullanılabilir.

Kolay ve Hızlı Kuruluş – SCSP oluşumunun tamamlanması 30 günden az sürer.

Esneklik – SCSP, kategorik olarak alternatif bir yatırım aracı olmasa da, yatırımcılara sermaye sağlamak için birden fazla bölümü kullanan toplu yatırım faaliyetleri için kullanılabilir.

Kamu Erişimi – SCSP genel halka sunulabilir.

Asgari Sermaye Gerekliliği – Genç girişimciler, minimum 1 EUR tutarındaki asgari sermaye şartı ile bir SCSp oluşturabilirler.

Damalion, Lüksemburg’da özel bir sınırlı ortaklığın kurulmasında gerçek kişilere yardımcı olmak için birinci sınıf hukuk firmaları, muhasebe firmaları ve danışmanlarla olan geniş profesyonel ilişkiler ağından yararlanmaktadır. Uzmanlığımız ve deneyimimiz, farklı iş yapıları altında iş kurma ve yönetme konusunda en iyi tavsiyeyi sunmamızı sağlar. SCSp şirket oluşumu hakkında daha fazla bilgi için bugün Damalion uzmanlarımızla iletişime geçin.

Bu bilgiler, belirli kişiselleştirilmiş vergi veya yasal tavsiyenin yerini alması amaçlanmamıştır. Özel durumunuzu nitelikli bir vergi veya hukuk danışmanıyla görüşmenizi öneririz.