Przewodnik po zakładaniu spółek w Luksemburgu

Luksemburg jest jednym z największych w Unii Europejskiej ośrodków działalności finansowej i inwestycji oraz dobrze uformowanym i uregulowanym portalem do Unii Europejskiej. Jest domem dla jednej z najbardziej stabilnych gospodarek w Europie i pomimo niewielkich rozmiarów plasuje się w czołówce najbogatszych krajów świata pod względem PKB na mieszkańca. W związku z tym kraj ten przyciąga coraz więcej inwestorów i liderów projektów w wyjątkowo zróżnicowanych dziedzinach.

Dlaczego warto założyć firmę w Luksemburgu?

Luksemburg posiada wszystkie atuty potrzebne do wygodnego ulokowania firm i gwarantuje dostęp do korzystnego środowiska gospodarczego.
Doświadczona siła robocza, korzystne ramy prawne, stabilna gospodarka i atrakcyjna struktura podatkowa to jedne z powodów, dla których przedsiębiorcy i inwestorzy decydują się na rozpoczęcie działalności w Luksemburgu.
Luksemburg, będący uznanym na całym świecie ośrodkiem technologii informacyjnych i komunikacyjnych, szybko staje się centrum doskonałości w zakresie bezpieczeństwa cybernetycznego i ochrony danych, zajmując wysokie miejsce w globalnym indeksie innowacji. A dzięki wydajnej publicznej infrastrukturze badawczej i projektom oferuje wiele możliwości dla start-upów i dużych przedsiębiorstw.
Warunki życia w Luksemburgu są przyjemne, a przedsiębiorstwa w Luksemburgu korzystają z ram prawnych i administracyjnych, które ułatwiają wzrost gospodarczy i są dostosowane do rozwoju rynku.

Stworzyć biznesplan

Jak w każdym przedsięwzięciu ważne jest planowanie i badania, stąd biznesplan. Celem biznesplanu jest szczegółowe przedstawienie projektu przedsiębiorcy wszystkim jego partnerom.
Szczegółowy plan ułatwia również zwrócenie uwagi klientów, banków i inwestorów.
Biznesplan nie jest obowiązkowy, ale jest cenny, ponieważ pozwala ustrukturyzować projekt, sprawdzić jego spójność i zaplanować rozruch firmy.
Aby biznesplan był produktywny, musi być oparty na wstępnej analizie rynku i konkurencji. Musi też wyjść naprzeciw perspektywom przyszłych partnerów, dostarczyć odpowiednich informacji i zapewnić ich o opłacalności projektu.

Osoby prawne spółek w Luksemburgu

Jak w każdym innym kraju, rozpoczęcie działalności gospodarczej w Luksemburgu zaczyna się od wyboru odpowiedniego podmiotu prawnego. A zgodnie z luksemburskim prawem handlowym istnieje kilka rodzajów podmiotów prawnych, które mogą być zarejestrowane. Te podmioty prawne zostały opisane poniżej:

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Sole proprietorship w Luksemburgu jest najbardziej kreatywnym modelem biznesowym i wiąże się z mniejszymi procesami i kosztami administracyjnymi. Tę formę działalności gospodarczej zakładają głównie przedstawiciele handlu, rzemiosła, rękodzielnicy lub samozatrudnieni pracownicy umysłowi. Właściciele firm jednoosobowych mają nieograniczoną odpowiedzialność, a firma i właściciel są postrzegani jako jedność w świetle prawa. Aby założyć jednoosobową działalność gospodarczą, nie ma minimalnych wymagań kapitałowych, ale jednoosobowe firmy muszą składać roczne raporty, jeśli ich roczny obrót przekracza 100 000 EUR.
Przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą jest zobowiązany do przystąpienia do Wspólnego Centrum Zabezpieczenia Społecznego (CCSS), aby uzyskać ochronę socjalną podobną do tej, jaką posiada pracownik. Pod względem podatkowym jednoosobowa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ale prawo nie wymaga specjalnego nadzoru finansowego.
Ponieważ przedsiębiorcy nie są osobami prawnymi, procesy zakładania firmy jednoosobowej w Luksemburgu są bardzo proste i łatwe.

Pojedyncza spółka komandytowa (SCS)

Spółka komandytowa (société en commandite simple lub SCS) jest spółką handlową, która wymaga co najmniej dwóch wspólników, osób fizycznych lub prawnych, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi komandytariuszem.
Utworzenie SCS upoważnia do podpisania, w formie aktu prywatnego, aktu założycielskiego spółki, zwanego “umową społeczną”, pomiędzy komandytariuszami i komandytariuszami. Spółki sponsorujące prawa luksemburskiego są szczególnie przydatne do tworzenia funduszy inwestycyjnych poprzez zapewnienie pewnej poufności inwestorów.

Specjalna spółka komandytowa (SCSp)

Specjalna spółka komandytowa (société en commandite speciale lub SCSp) jest nowym podmiotem w Luksemburgu. SCSp powstała na bazie spółki komandytowej i nie jest jeszcze powszechna w Luksemburgu, dlatego służy jako dodatkowy instrument inwestycyjny dopasowany do funduszy inwestycyjnych. Podstawową różnicą pomiędzy SCSp a SCS w Luksemburgu jest to, że SCSp nie posiada osobowości prawnej.
Podobnie jak w przypadku SCS, utworzenie SCSp wymaga obecności co najmniej 2 partnerów, w tym co najmniej jednego partnera sponsorowanego i jednego partnera sponsorującego.
SCSp powstaje w wyniku podpisania umowy społecznej pomiędzy partnerami, co daje mu dużą elastyczność w organizacji i działaniu. Ustawa o spółkach handlowych nie narzuca minimalnego kapitału na utworzenie SCSp, ani publikacji nazwisk wspólników sponsorujących w rejestrze handlowym i spółek (RCS).

Spółka akcyjna (S.e.N.C)

Spółka akcyjna (Société en Nom Collectif lub S.e.N.C.) jest strukturą firmy historycznie używaną przez małe i średnie przedsiębiorstwa rodzinne, które są komercyjne, ale także używaną obecnie przez spółki grupowe. Obowiązują w niej proste zasady organizacji, a do utworzenia tej spółki nie jest wymagany minimalny kapitał zakładowy. W świetle prawa akcje S.e.N.C. nie mogą być przenoszone, z wyjątkiem przypadku bezspornej zgody wszystkich akcjonariuszy. Wspólnicy S.e.N.C. odpowiadają solidarnie za wszystkie zobowiązania spółki bez ograniczeń.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, śmierć wspólnika, jego upadłość lub bankructwo powoduje rozwiązanie spółki.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL)

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Société à responsabilité limitée lub SARL) to specjalna forma spółki handlowej w Luksemburgu, która łączy w sobie cechy zarówno spółek kapitałowych, jak i osobowych. SARL jest najbardziej rozpowszechnioną formą spółki w Luksemburgu. SARL może mieć od dwóch do stu udziałowców.
SARL w Luksemburgu musi być utworzona poprzez sporządzenie aktu notarialnego. Jej minimalny kapitał zakładowy w wysokości 12 000 euro musi być w pełni subskrybowany i opłacony w momencie zakładania spółki. Zaletą SARL jest to, że początkowi udziałowcy mogą mieć większą kontrolę nad posiadaniem udziałów, ponieważ nie mogą one być przedmiotem swobodnego obrotu.

Uproszczona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL-S)

Uproszczona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Société à responsabilité limitée simplifiée lub SARL-S) jest formą spółki handlowej w Luksemburgu, która podlega zasadom dość odmiennym od tych, które mają zastosowanie do formalnej spółki SARL. Różnice między SARL a SARL-S koncentrują się przede wszystkim wokół trzech osi: jakości wspólników i menedżerów, wysokości kapitału zakładowego oraz uproszczenia formalności organizacyjnych.
SARL-S w Luksemburgu może być utworzona jedynie przez osobę fizyczną, która posiada licencję na prowadzenie działalności gospodarczej wydaną przez Ministerstwo Gospodarki. Na zawiązanie spółki może wpłynąć akt prywatny. Minimalny kapitał w wysokości od 1 do 12.000 euro musi być zatwierdzony i wpłacony w 100% przy zakładaniu firmy.

Spółka europejska (SE)

Spółka europejska (société européenne lub SE), często określana jako “Societas Europaea”, jest strukturą spółki regulowaną przez prawo wspólnotowe. Posiada ona własne ramy prawne i działa jako jeden podmiot gospodarczy na terenie całej Unii Europejskiej.
Ze względu na swój charakter, SE jest odpowiednia dla osób prawnych lub fizycznych, które rozwinęły swoją działalność w skali globalnej. SE wspiera zarządzanie i restrukturyzację spółek, zwłaszcza transgranicznych.
Status “Societas Europaea” umożliwia łączenie i restrukturyzację grup europejskich, a tym samym pozwala uniknąć barier prawnych i praktycznych wynikających z przepisów różnych państw Unii Europejskiej. Spółka “Societas Europaea” nie musi zatem tworzyć złożonej sieci spółek zależnych podlegających różnym przepisom krajowym, ale może prowadzić swoją działalność na terytorium Unii Europejskiej poprzez oddziały.
SE dotyczy grup spółek wielonarodowych posiadających co najmniej 2 struktury zlokalizowane w co najmniej 2 różnych krajach Unii Europejskiej. Minimalny wymóg kapitałowy SE wynosi 120.000 euro.
Ustanowienie SE odbywa się przed notariuszem z publikacją w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Spółdzielnia (SCOP)

Spółdzielnia (société coopérative – SCOP) jest spółką handlową, której główne cechy to zmienny kapitał, zmienna liczba wspólników oraz bezwzględna niezbywalność udziałów na rzecz osób trzecich.
Założenie firmy spółdzielczej wymaga co najmniej 2 osób, przy czym nie ma prawnego ograniczenia co do maksymalnej liczby osób.
Nie ma ograniczeń prawnych co do tego, kto może utworzyć SCOP, a jego działanie organizuje statut. Koszty szkolenia SCOP związane są przede wszystkim z charakterem jego działalności.

Społeczeństwo obywatelskie

Choć głównie wykorzystywana w zarządzaniu majątkiem nieruchomym, spółka cywilna (société civile lub SC) jest równie uprawniona do wykonywania wielu niekomercyjnych zawodów. SC może mieć również formę uniwersalnej spółki zarobkowej lub specyficznej spółki do gromadzenia dóbr lub środków, zwłaszcza zawodowych.
Powstanie społeczeństwa obywatelskiego nie musi narzucać aktu notarialnego. Do założenia CS wymagane są minimum dwie osoby. Nie określono limitu maksymalnej liczby stowarzyszonych, nie ma też obowiązku zamieszkiwania ani obywatelstwa.
Nie jest wymagany minimalny kapitał zakładowy.

Spółka akcyjna (SA)

Spółka akcyjna (société Anonyme lub SA) jest formą spółki, która oferuje wiele korzyści, w zakresie ograniczonej odpowiedzialności i regulowanego dostępu do kapitału.
Dla wspólników podstawową atrakcją jest ograniczenie ich odpowiedzialności do poziomu wkładu w kapitał oraz możliwość działania w anonimowości. Formularz SA jest bardzo popularny w dużych firmach, ale dostosowuje się do firm każdej wielkości.
SA powstaje poprzez sporządzenie aktu notarialnego. SA wymaga minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 30.000 euro. Forma SA upoważnia do przyjścia nowych akcjonariuszy, a także do dostępu do rynków kapitałowych.

Spółka akcyjna (SCA)

Spółka komandytowa (société en commandite par actions lub S.C.A.) jest spółką handlową, która łączy cechy spółki komandytowej (société en commandite simple lub SCS) z cechami spółki akcyjnej (société Anonyme lub SA).
SCA może być stosowany we wszystkich rodzajach działalności i jest bardzo pomocny w łączeniu inwestorów i przedsiębiorców. Nadaje się również dla małych i średnich firm rodzinnych.
SCA jest tworzona przez co najmniej 2 wspólników: jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.
SCA wymaga kapitału zakładowego w wysokości 30.000 euro, dwóch udziałowców i minimum trzech dyrektorów, a także niezależnego audytora. Kierownikowi (kierownikom) SCA w zarządzaniu pomaga Rada Nadzorcza.

Stowarzyszenie wpływu społecznego (SIS)

Spółka o oddziaływaniu społecznym (société d’impact societal lub SIS) jest strukturą przedsiębiorstwa dostępną dla wszystkich osób fizycznych lub prawnych, działających indywidualnie lub w ramach grupy, które chcą założyć spółkę handlową w celu prowadzenia działalności gospodarczej o celu społecznym lub socjalnym.
SIS może być utworzony jako: (société anonyme lub SA), (société à responsabilité limitée lub SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée lub SARL-S) oraz (société cooperative lub SCOP).
Minimalny kapitał zakładowy SIS jest ustalany zgodnie z zasadami związanymi z formą prawną spółki.
Partnerzy SIS zachowują część wyboru formy prawnej spółki. SIS korzysta na określonych warunkach z ulg podatkowych, a jego uprawnienia pozwalają na dostęp do krajowych lub europejskich zamówień publicznych. Ogólnie rzecz biorąc, SIS przestrzega zasad mających zastosowanie do formy prawnej wykorzystanej do jego utworzenia.

Uproszczona spółka akcyjna (S.A.S)

Société par Actions Simplifiée (SAS) to forma spółki bardzo podobna do Société Anonyme (SA). SAS został wprowadzony do luksemburskiego systemu prawnego niedawno.
Utworzenie luksemburskiego SAS odbywa się w ramach tej samej procedury, co utworzenie SA i wymaga udziału notariusza.
S.A.S oferuje dużą swobodę organizacyjną w zakresie decyzji zbiorowych, transferu akcji, wyboru organów zarządzających, zarządzania spółką.
Wymóg kapitałowy SAS wynosi co najmniej 30 000 euro. A odpowiedzialność wspólników S.A.S jest ograniczona do wysokości ich udziału w kapitale zakładowym.
Do założenia SAS wymagany jest minimum jeden partner, przy czym partnerem tym może być osoba fizyczna lub osoba prawna.
SAS nie może przeprowadzić publicznej emisji akcji, a ponadto jest zobowiązany do opracowania określonych dokumentów księgowych i złożenia rocznego sprawozdania finansowego.

Firma tymczasowa

Spółka tymczasowa jest spółką prawa handlowego, którą cechuje przede wszystkim brak osobowości prawnej oraz czas życia ograniczony do realizacji celu społecznego.
Spółka tymczasowa przeznaczona jest dla każdej osoby fizycznej lub prawnej, której celem jest nawiązanie współpracy z innymi firmami na określony czas w celu realizacji wspólnego projektu.
Sojusz tymczasowy może być realizowany pomiędzy spółkami luksemburskimi lub obejmować spółki zagraniczne. A wspólnicy spółki mają wszelkie interesy w tym, aby zapewnić statutowe ramy dla ustalenia zasad funkcjonowania stowarzyszenia.
Rejestracja spółki tymczasowej w RCS nie jest wymagana do jej utworzenia.
Kierownik jest przydzielany przez wspólników. A gdy wymagane są zgody, są one udzielane w imieniu menedżera.
Zatwierdza się wkłady w postaci towarów używanych, jak również wkłady w naturze lub w gotówce. Wszelkie zyski uzyskane przez jednostkę i podzielone między wspólników są opodatkowane na zasadach obowiązujących w spółkach osobowych.

Sieci franczyzowe

Franczyza oznacza stosunek prawny istniejący między jedną osobą a drugą, na mocy którego Franczyzodawca udziela Franczyzobiorcy licencji na prowadzenie własnej działalności gospodarczej pod nazwą lub marką Franczyzodawcy. Sieć franczyzowa pozwala franczyzobiorcy na prowadzenie samodzielnej działalności w progach ramowych wyznaczonych przez umowę z franczyzodawcą.
Sieci franczyzowe powszechnie uspokajają nowych przedsiębiorców, którzy szukają działalności na własny rachunek, korzystając z wiedzy i know-how franczyzodawcy. Istnieją trzy rodzaje franczyzy: produkcyjna, dystrybucyjna i usługowa.
W zależności od formy franczyzy franczyzodawca udostępnia franczyzobiorcy swoje know-how, markę i dostawców. Zapewnia mu również wsparcie i doradztwo niezbędne do rozpoczęcia działalności. Podczas gdy franczyzobiorca przestrzega warunków umowy franczyzowej i płaci uzgodnioną opłatę.
Ustalone między franczyzodawcą a franczyzobiorcą umowy pojawiają się w umowie franczyzowej, na czas określony, często odnawialny. A opłata należna od franczyzobiorcy jest stała lub proporcjonalna do wypracowanego obrotu.

Grupa interesów gospodarczych (EIG)

Grupa interesów gospodarczych (EIG) lub (Groupement d’intérêt économique – GIE) jest grupą posiadającą osobowość prawną, która umożliwia swoim członkom połączenie niektórych aspektów ich działalności. Struktura ta może być wykorzystywana do prowadzenia działalności handlowej, przemysłowej, rolniczej, rzemieślniczej lub do wykonywania wolnych zawodów.
GIG ma tę zaletę, że podlega bardzo elastycznym przepisom prawnym, w szczególności dotyczącym jego kapitału, celu i organizacji.
Grupa interesów gospodarczych może być wykorzystana przez każde przedsiębiorstwo, które chce współpracować z innymi firmami, zachowując swoją odrębność, w celu rozszerzenia swojej działalności handlowej.
Jej członkami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, przy czym wymagane jest minimum 2 członków, ale nie jest narzucone maksimum.
Grupa może być utworzona z kapitałem lub bez, na czas określony lub nieograniczony. Jego rejestracja w RCS nadaje mu osobowość prawną.

Luksemburska spółka zależna lub oddział

Inwestorzy zagraniczni mogą łatwo rozwinąć swoją działalność w Luksemburgu poprzez założenie oddziału lub spółki zależnej. Te dwie struktury bardzo się różnią, choć ich głównym celem jest kontynuacja działalności spółki-matki za granicą.
Spółka zależna jest formą spółki o lokalnej przynależności państwowej, która jest prawnie niezależna od spółki dominującej, która posiada większościowy udział w spółce zależnej. Oznacza to, że spółka macierzysta ma ograniczoną odpowiedzialność i istnieją bardziej wymagające procedury administracyjne i operacyjne w porównaniu do tych wymaganych dla oddziału.
Od momentu założenia, spółka zależna musi przestrzegać luksemburskich przepisów prawnych właściwych dla formy prawnej stosowanej przez spółkę dominującą.
Oddział jest przedsiębiorstwem, które cieszy się pewnym stopniem niezależności od firmy założycielskiej, nie będąc jednocześnie od niej prawnie wolnym. Oznacza to, że w porównaniu ze spółką zależną istnieje mniej procesów administracyjnych związanych z tworzeniem i rejestracją. Praktyki związane z tworzeniem oddziału w prawie luksemburskim zależą od kraju pochodzenia spółki podstawowej i kończą się wnioskiem o zgodę na utworzenie lub zwykłym zgłoszeniem do Ministerstwa Gospodarki.

Najczęściej spotykane formy prawne w Luksemburgu

Formy prawne najczęściej stosowane w Luksemburgu to spółka akcyjna (société anonyme lub SA), prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée lub S.à r.l.), specjalna spółka komandytowa (société en commandite spéciale lub SCSp), spółka kapitałowa (société en commandite par actions lub SCA) oraz wspólna spółka komandytowa (société en commandite simple lub SCS).
Ostatnio jednak uproszczona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Société à responsabilité limitée simplifiée lub SARL-S) cieszy się coraz większym zainteresowaniem luksemburskich start-upów i przedsiębiorców.

Etapy tworzenia spółki luksemburskiej

Otwarcie działalności gospodarczej w Luksemburgu wiąże się z różnymi krokami, ale można je podzielić na następujące proste czynności:
– wybór odpowiedniej formy prawnej
– ustalenie siedziby (adresu prawnego)
– wybór i zastrzeżenie unikalnej nazwy firmy w Rejestrze Handlowym
– sporządzenie dokumentów założycielskich i poświadczenie ich przez notariusza
– złożenie dokumentów w luksemburskim rejestrze spółek
– rejestracja firmy w organach podatkowych i uzyskanie numerów podatkowych i VAT
– Uzyskanie niezbędnej licencji na prowadzenie działalności gospodarczej w celu rozpoczęcia działalności.
W Luksemburgu wszystkie nowo powstałe firmy muszą uzyskać licencję od Ministerstwa Gospodarki przed prowadzeniem jakiejkolwiek działalności handlowej, rzemieślniczej lub przemysłowej.
Po otrzymaniu licencji na prowadzenie działalności gospodarczej, firma musi następnie zostać zgłoszona do Centrum Ubezpieczeń Społecznych jako osoba prowadząca działalność gospodarczą lub jako pracodawca, jeśli zamierza zatrudnić pracowników.
Aby utrzymać działalność, przedsiębiorstwo musi również zarejestrować się w zakresie podatku dochodowego w luksemburskim Urzędzie Skarbowym oraz w zakresie podatku VAT w Urzędzie ds.
Jako przedsiębiorca, jeśli rozważasz rynek luksemburski, istnieje wiele elementów, które należy wziąć pod uwagę, takich jak wymagania regulacyjne i każde wymagania dotyczące tworzenia spółek.

Skontaktuj się teraz z ekspertem Damalion, aby założyć firmę w Luksemburgu