“Luxemburg is een populair zakencentrum voor buitenlandse rechtspersonen die hun zakelijke bereik in Europa willen uitbreiden. Het Groothertogdom staat bekend om zijn gunstige economische beleid dat de toegang van internationale bedrijven tot de lokale markt aanmoedigt. De strategische geografische ligging in Europa, het sterke juridische kader, de stabiele politieke regelgeving en de uitgebreide zakelijke stimulansen trekken steeds meer buitenlandse investeerders aan om in Luxemburg een vennootschap op te richten.”

Wat is een speciale commanditaire vennootschap?

De speciale commanditaire vennootschap of SCSp is een betrekkelijk nieuwe bedrijfsstructuur die werkt als een traditionele commanditaire vennootschap. Aangezien de SCSp nog nieuw is in het Luxemburgse ondernemingsklimaat en nog moet worden beschouwd als een ideaal alternatief beleggingsinstrument voor buitenlandse beleggers die in Luxemburg willen beleggen. In wezen fungeert een SCSp als een commerciële onderneming zonder rechtspersoonlijkheid.

Dankzij de flexibiliteit die een SCSp biedt, is deze bedrijfsstructuur perfect voor alternatieve beleggingsvehikels zoals hedgefondsen, vastgoed, private equity, waardevolle verzamelingen, cryptocurrencies, en FoF’s. De oprichting van een bijzondere commanditaire vennootschap biedt het voordeel dat zij in het gerenommeerde rechtsgebied Luxemburg is gevestigd.

Doel en doelstelling

De oprichting van een SCSp ondersteunt verder de doelstelling van Luxemburg om uit te groeien tot een zeer concurrerende markt voor buitenlandse investeerders. Met een aantrekkelijk common law-kader zijn SCSp’s ontworpen voor fondsbeheerders en beleggers die alternatieve beleggingsvehikels als hefboom willen gebruiken. SCSps heeft de contractuele vrijheid om private equity-fondsen te plaatsen en te profiteren van gunstige fiscale behandelingen.

Met de uitsluiting van een aantal wettelijke bepalingen geniet een CVBA een grotere mate van flexibiliteit bij het opstellen van de regels die de algemene activiteiten binnen een bijzondere CVBA regelen. Een SCSp kan ook fungeren als een feeder fund vehikel dat door een fondsbeheerder of sponsor is opgezet om beleggingen in het fonds mogelijk te maken die worden gedaan door een of meer beleggers met hun eigen unieke behoeften of verplichtingen en die niet worden gedeeld door andere aandeelhouders.

Belastingstelsel I Fiscale voordelen

• Voor vermogens- en inkomstenbelastingdoeleinden zijn speciale commanditaire vennootschappen technisch gezien fiscaal transparante bedrijfsentiteiten.
• Bijzondere commanditaire vennootschappen die commerciële activiteiten uitoefenen, worden belast met een gemeentelijk vennootschapsbelastingtarief van 6,75%.
• Een speciale commanditaire vennootschap is vereist om als handelsvennootschap te opereren indien de beherende vennoten openbare of particuliere vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn met elk een deelneming van 5%.
• Een niet-gereguleerde SCSp die alternatieve beleggingsfondsen beheert, is fiscaal neutraal op voorwaarde dat geen van haar partners een Luxemburgse holdingvennootschap is met meer dan 5% van het partnerschapsbelang.
• Bijzondere commanditaire vennootschappen komen niet in aanmerking voor de Luxemburgse verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing en evenmin voor de EU-richtlijn betreffende moedermaatschappijen en dochterondernemingen.
• Alle beheersdiensten die een SCSp als alternatief vehikelfonds verricht, worden niet belast met belasting over de toegevoegde waarde.
• Alle dividendbijdragen van een SCSp aan lokale en buitenlandse partners worden niet aan bronbelasting onderworpen.

Vrijstelling van inkomstenbelasting op ontvangen dividenden

• Alle betalingen aan SCSp’s met andere alternatieve beleggingsfinanciering zullen onder bijzondere voorwaarden worden onderworpen aan een belastingtarief van 10%.
• Alle beheersvergoedingen of -betalingen die door een al dan niet gereguleerde SCSp worden ontvangen, zijn volledig vrijgesteld van btw-heffing.
• De SCSps kunnen van de Luxemburgse belastingautoriteiten een soortgelijke voorafgaande goedkeuring krijgen als de SOPARFI’s.

Voordelen bij de oprichting en het beheer van een speciale commanditaire vennootschap

• Uitstekende contractuele flexibiliteit bepaalt de belangrijkste functies en activiteiten van een SCSp in Luxemburg.
• De oprichting van een SCSp onder de onderhandse akte en het eenvoudige registratieproces maken beleggingsinstrumenten in minder dan een maand actief op de markt.
• Het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister mag alleen de naam van de commanditaire vennootschap, de beherende vennoot en beheerders, de duur en de tekenbevoegdheden bekendmaken. Commanditaire vennoten hoeven niet helemaal bekend te worden gemaakt.
• Er is geen minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een speciale commanditaire vennootschap.

Aan wie is een SCSp geadresseerd?

Onder een SCSp-rechtsregeling kunnen partners hun niveau van participatie aanpassen wat betreft winsten en verliezen, en uitkeringen. De grotere vrijheid van wettelijke bepalingen in speciale commanditaire vennootschappen stelt partners van private equity-partners in staat hun bepalingen dienovereenkomstig te beheren.

Wettelijk kader

Een partnerschapsovereenkomst kan worden gebruikt om een SCSp tot stand te brengen via een openbare of particuliere akte. De vennootschap moet een firmanaam hebben die duidelijk in haar oprichtingsakte is vermeld. Zij moet een unieke bedrijfsnaam hebben of naar haar bedrijfsdoel zijn genoemd.

Kosten om op te richten

Een niet-gereguleerde SCSp kan worden opgericht via een onderhandse akte en zonder bewaardervereiste, waardoor de bedrijfsstructuur van de speciale commanditaire vennootschap kosteneffectief en praktisch is in vergelijking met andere beleggingsinstrumenten die op de Luxemburgse markt beschikbaar zijn.

Voor de oprichting van een SCSp moeten deze stappen worden gezet:

• Bekendmaking in het handels- en vennootschapsregister (RCS)
• Bijkomende administratieve kosten door de betrokken belastingautoriteiten
• Notariskosten, indien nodig
• Accountantskosten, indien nodig

Investeringsbeleid

• Onbeperkt
• Niet-gereglementeerd alternatief beleggingsfonds in het kader van de FAIM

Regels en voorschriften

• Bij een SCSp zijn de beherende vennoten beperkt aansprakelijk.
• De beherende vennoten kunnen het recht uitoefenen om een rekening goed te keuren en het discretionaire recht om beheerders te benoemen en te ontslaan.
• De rechten van de algemene vennoten moeten duidelijk worden omschreven in een SCSp-partnerschapsovereenkomst.
• Partners nemen de rol van passieve investeerder op zich, maar kunnen nog steeds betrokken zijn bij het interne beheer en de bedrijfsvoering van de onderneming.

Bestuur van de Vennootschap

• Er kunnen één of meer managers in een SCSp zijn. Een SCSp met meer dan één manager kan aanleiding geven tot de oprichting van een bestuur.
• Een beherend vennoot kan ook de rol van manager op zich nemen.
• Een niet-vennoot kan de rol van beheerder op zich nemen, maar niet die van commanditair vennoot.
• De belangrijkste rol van een manager is op te treden als vertegenwoordiger van de SCSp en alle beheerstaken en -besluiten af te handelen.
• Een SCSp kan beleggen in alle soorten activa, zoals obligaties, hedgefondsen, particuliere aandelen, kunstwerken, leningen, onroerend goed, liquide instrumenten, illiquide instrumenten, kunstwerken, auto’s, en participatieobligaties.
• De beheersfunctie van een SCSp kan aan een derde partij worden toegewezen. Derden-beheerders zullen alleen aansprakelijk worden gesteld voor de uitvoering van hun eigen mandaat.

Waarom een SCSp openen in Luxemburg?

Een speciale commanditaire vennootschap is een aantrekkelijke vennootschap om in Luxemburg op te richten en vormt een verrijking van het investeringsinstrumentarium van buitenlandse investeerders.

Top-Rated Investment Vehicle – Het kan worden gebruikt voor master-feeder investeringen, joint ventures, durfkapitaal, onroerend goed, en private equity doeleinden.

Eenvoudige en snelle oprichting – De oprichting van een SCSp neemt minder dan 30 dagen in beslag.

Flexibiliteit – Hoewel een SCSp niet categorisch een alternatief beleggingsinstrument is, kan het worden gebruikt voor collectieve beleggingsactiviteiten waarbij gebruik wordt gemaakt van meerdere compartimenten om kapitaal voor beleggers aan te trekken.

Toegang voor het publiek – SCSp kan aan het grote publiek worden aangeboden.

Minimumaandelenkapitaalvereiste – Jonge ondernemers kunnen een SCSp oprichten met slechts 1 EUR minimumaandelenkapitaalvereiste.

Damalion maakt gebruik van haar uitgebreide netwerk van professionele relaties met eersteklas advocatenkantoren, accountantskantoren en consultants om natuurlijke personen bij te staan bij de oprichting van een bijzondere commanditaire vennootschap in Luxemburg. Dankzij onze deskundigheid en ervaring kunnen wij het beste advies geven bij het opzetten en beheren van ondernemingen in verschillende bedrijfsstructuren. Neem vandaag nog contact op met onze Damalion-experts voor meer informatie over de oprichting van een SCSp-vennootschap.

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.