Vejledning om SOPARFI, det finansielle holdingselskab i Luxembourg

Find ud af, hvorfor det luxembourgske holding- og finansieringsselskab SOPARFI (société de participations financières) er en interessant type investeringsform.

Luxembourg i en nøddeskal

Luxembourg ligger i midten af Europa og fungerer som et geografisk og juridisk knudepunkt i Den Europæiske Union (som det er et af de stiftende medlemmer af). Luxembourg har en høj grad af politisk, social og skattemæssig stabilitet, hvilket fremgår af AAA-kreditvurderinger fra alle større kreditvurderingsbureauer.

Luxembourg har skabt en stor sektor af kompetente og flersprogede fagfolk inden for finansielle tjenesteydelser på grund af sin diversificerede befolkning. Engelsk, fransk og tysk er meget udbredt i Storhertugdømmet, hvilket har styrket Luxembourgs ry som et finansielt knudepunkt.

Det finansielle knudepunkt i Luxembourg tilbyder en bred vifte af finansielle tjenester, der forbinder investorer og markeder over hele verden.

Luxembourg er Europas vigtigste knudepunkt for investeringsfonde og verdens næststørste. Som følge heraf er det et foretrukket sted for de bedste private equity-virksomheder.

SOPARFIs som luxembourgske investeringsinstrumenter

Luxembourg har flere investeringsinstrumenter. Den omfatter flere regulerede og uregistrerede investeringsfonde, securitisationsinstrumenter, partnerskaber og SOPARFI‘er.

SOPARFI står for SOciété de PARticipations FInancières. SOPARFI’er er uregulerede og fuldt beskattede erhvervsorganisationer, hvis virksomhedsformål er holding og tilknyttet finansiering. Afhængigt af aktionærens særlige krav bliver SOPARFI’er ofte oprettet som private aktieselskaber (société à responsabilité limitée, S.à r.l.), aktieselskaber (société anonyme, S.A.) eller kommanditselskaber (société en commandite par actions, S.C.A.).

SOPARFI’er er fritaget for selskabsskat på udbytte, kapitalgevinster og nettoformue på kvalificerede investeringer. Desuden er udbytte, der sendes til udlandet til berettigede aktionærer, fritaget for luxembourgsk kildeskat på udbytte. Desuden har SOPARFI fuld adgang til Luxembourgs brede netværk af dobbeltbeskatningsaftaler og EU-direktiver.

Selskabsbeskatningsordning

Selskaber med hjemsted i Luxembourg (såsom SOPARFI’er) skal betale luxembourgsk selskabsskat af deres internationale indtægter (med forbehold af gældende dobbeltbeskatningsoverenskomster og fritagelser).

Selskabsskat og kommunal erhvervsskat

SOPARFI’er er underlagt en selskabsskat på 17 % og et solidaritetstillæg på 7 % til beskæftigelsesfonden. Derudover opkræver Luxembourg en kommunal erhvervsskat (MBT) på luxembourgske virksomheders nettoindkomst, som varierer fra kommune til kommune. MBT-satsen i Luxembourg By er fastsat til 6,75 procent. Derfor er den samlede kombinerede CIT- og MBT-sats for SOPARFI’er, der opføres i Luxembourg By i 2021, 24,94 %.

Nettofortjenstebeskatning og minimumsnetformueskat

Luxembourg opkræver en årlig nettoformueskat (“NWT”) af virksomheder baseret på deres enhedsværdi, som svarer til forskellen mellem aktiver (normalt beregnet til deres markedsværdi) og passiver på en bestemt dato (i princippet den 1. januar hvert år).

NWT beskattes med en sats på 0,5 % af skatteyderens enhedsværdi. Denne sats nedsættes til 0,5 % for en brøkdel af en skatteyders nettoformue på over 500 000 000 EUR. Desuden pålægger Luxembourg en minimums-NWT.

Selskaber, hvis samlede finansielle aktiver, værdipapirer og kontantindskud overstiger:

• 90 % af deres samlede balance og
• EUR350.000 vil være underlagt en mindste engangsbeløb NWT på 4.815 EUR. Virksomheder, der ikke opfylder ovennævnte kriterium, skal betale en minimums-NWT på mellem 535 EUR og 32 100 EUR, afhængigt af deres samlede regnskab.

Den selskabsskat, der skulle betales i det foregående år, reducerer dog minimums-NWT.

Merværdiafgift (moms)

Luxembourg har nu fire momssatser:

• standardsatsen (17 %),
• den formidlende sats (14%)
• den nedsatte sats (8 %),
• og den stærkt nedsatte sats (3%)

Luxembourg har den laveste standardmomssats for merværdiafgift (moms) i EU. En SOPARFI betragtes ikke som en afgiftspligtig person med hensyn til moms, så længe dens aktiviteter er begrænset til at eje kapitalandele i andre virksomheder. Som følge heraf er det ikke nødvendigt at have et SOPARFI-holdingselskab for at blive momsregistreret i Luxembourg.

Når en SOPARFI leverer andre tjenesteydelser ud over sin holdingvirksomhed, skal den fastlægge sin momsstatus individuelt for at afgøre, om momsregistrering er påkrævet, og om indgående moms kan tilbagebetales.

Ordningen for fritagelse for deltagelse

Indgående udbytte og likvidationsindtægter

I henhold til den luxembourgske fritagelsesordning for kapitalandele er udbytte og likvidationsoverskud, som en SOPARFI modtager fra et datterselskab, fritaget for CIT og MBT, hvis følgende krav er opfyldt.

Det datterselskab, der er ansvarligt for distributionen, skal være:

• Enheder, der er specificeret i artikel 2 i EU’s moder- og datterselskabsdirektiv 2011/96/EU (“PSD”);
• et Luxembourg-baseret selskab med begrænset ansvar; eller
• Et ikke-hjemmehørende selskab, der er underlagt en skat svarende til den luxembourgske
• SOPARFI skal have mindst 10 procent af aktierne i datterselskabet (eller alternativt en aktiepost med en anskaffelsespris på mindst 1.200.000 EUR); og
• SOPARFI’en skal opretholde en kvalificeret deltagelse i mindst 12 måneder uden afbrydelse.

Kapitalgevinster

Hvis omkostningerne i forbindelse med skattefri indtægter overstiger indtægterne fra deltagelsen i et givet år, er det overskydende beløb fradragsberettiget. I andre tilfælde afvises fradragsretten for omkostninger i forbindelse med skattefri indkomst i henhold til ordningen for fritagelse for kapitalandele i det år, hvor udbyttet udloddes og modtages (reglen om genindvinding af udbytte).

Hvis følgende krav er opfyldt, er kapitalgevinster, som en SOPARFI opnår ved salg af aktier i et datterselskab, fritaget for luxembourgsk CIT og MBT:

• Datterselskabet skal opfylde kravene for indgående udbytte
• Den luxembourgske SOPARFI skal have en andel på mindst 10 % (eller en andel med en købspris på mindst 6.000.000 EUR), og
• SOPARFI har haft en sådan kvalificeret deltagelse i mindst 12 måneder.

Fritagelsen gælder ikke for antallet af forbundne omkostninger og værdireguleringer, der har reduceret skatteresultatet for det indeværende eller tidligere år (reglen om genvinding af kapitalgevinster).

Nettoformueskat

SOPARFI-andelene er udelukket fra den 0,5 procent NWT, hvis følgende krav er opfyldt:

• datterselskabet skal opfylde de samme krav som for fritagelsen for indgående udbytte, og
• SOPARFI skal eje mindst 10 % af datterselskabet (eller en andel med en anskaffelsespris på mindst 1 200 000 EUR).

Der kræves ikke en minimumsperiode for opbevaring i henhold til NWT’s fritagelsessystem for deltagelse.

Forordninger til bekæmpelse af misbrug af ordningen for fritagelse for udbyttebetaling

Luxembourg har medtaget en anti-hybridregel og en generel regel mod misbrug (GAAR) i sine nationale bestemmelser om fritagelse for kapitalinteresser som følge af EU’s opdaterede moder-datterselskabsdirektiv (“PSD GAAR”).

Som følge af dette:

• fritagelse for kapitalinteresser gælder ikke for udbytte/udlodning af overskud, der er fradragsberettiget i datterselskabet, og
• Udbytte/udlodning af udbytte kan ikke omfattes af fritagelsen for udbytte, hvis det er resultatet af et arrangement eller en række arrangementer, der er indgået med det primære formål at opnå en skattefordel, som går imod formålet med ordningen for fritagelse for udbytte og ikke er reelt i lyset af alle relevante kendsgerninger og omstændigheder.

Det skal også understreges, at PSD GAAR kun gælder for fritagelser for indgående og udgående udbytte, ikke for kapitalgevinster eller NWT-fritagelser.

Kildeskat

Udgående udbytte

Udbytte udbetalt af en SOPARFI til en hjemmehørende eller ikke-hjemmehørende aktionær er underlagt en kildeskat på 15 %. I henhold til relevante dobbeltbeskatningsoverenskomster kan der gælde fritagelser eller lavere satser. Det luxembourgske system for fritagelse for kapitalindskud giver mulighed for fritagelse for kildeskat på 100 %, hvis SOPARFI’en ejes af:

• et selskab (eller dets faste driftssted (“PE”)), der er opført i artikel 2 i PSD, eller
• et luxembourgsk baseret selskab med begrænset ansvar, eller
• et ikke-hjemmehørende selskab (eller et fast driftssted heraf), der er fuldt ud skattepligtigt i forhold til luxembourgsk CIT og er hjemmehørende i en stat, med hvilken Luxembourg har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst, eller
• en medlemsstat i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS) (bortset fra Luxembourg), og
• dens selskabsaktionær har haft en andel på mindst 10 % i SOPARFI’s kapital (eller en anskaffelsespris på mindst 1 200 000 EUR) i en sammenhængende periode på mindst 12 måneder.

I henhold til den generelle GAAR for PSD kan fritagelsen for kildeskat afvises.

Interesse

Rentebetalinger foretaget af en SOPARFI er generelt fritaget for kildeskat. Der kan dog anvendes en kildeskat på 15 % på renter, der betales på udbytteobligationer/-notes eller rentebetalinger, som ikke er på armslængdevilkår.

Likvidationsproceduren

Der opkræves ingen kildeskat ved en SOPARFI’s fuldstændige eller delvise likvidation, uanset aktionærens skattemæssige hjemsted/skattemæssige status.

Royalties

Der er ingen kildeskat på royalties, som udbetales af en SOPARFI.

Finansrelaterede aktiviteter

Ud over holdingaktiviteter er det typisk for en luxembourgsk SOPARFI at deltage i koncernfinansiering. Luxembourg har fuldt ud indarbejdet OECD’s modelskattekonvention om armslængdebegrebet i sin nationale skattelovgivning.

De luxembourgske skattemyndigheder (“LTA”) offentliggjorde den 27. december 2016 cirkulære L.I.R. nr. 56/1 – 56bis/1 (“cirkulæret”), som gælder for alle enheder, der deltager i koncerninterne finansieringstransaktioner. Cirkulæret følger OECD’s retningslinjer for transfer pricing:

En SOPARFI med en finansieringstransaktion, der er omfattet af cirkulærets anvendelsesområde, skal i teorien:

• opnå en armslængdemargin på sådanne koncerninterne finansieringsaktiviteter (hvis armslængdebegrebet anvendes, vil det være nødvendigt med en sammenlignelighedsundersøgelse);
• har tilstrækkelig egenkapital til at bære de risici, der er forbundet med dens finansieringstransaktioner, og
• har tilstrækkelig substans til at begrænse de farer, der er forbundet med dens aktiviteter.

SOPARFI’er, der er omfattet af cirkulæret, skal udarbejde og vedligeholde relevant papirarbejde vedrørende interne afregningspriser.

Double Tax Treaty Network

Ved udgangen af 2021 vil Luxembourg have mere end 80 digitale betalingstogtskoder i kraft, og der forhandles i øjeblikket om yderligere digitale betalingstogtskoder.

Desuden har Luxembourg undertegnet OECD’s multilaterale konvention (MLI).

Andorra Barbados Bulgarien Cypern	Østrig Belgien Canada Danmark	Armenien Botswana Kina Estland	Aserbajdsjan Brasilien Kroatien Finland	Bahrain Brunei Tjekkiet Frankrig
Georgien	Tyskland	Grækenland	Guernsey	Hong Kong
Ungarn	Island	Isle of Man	Indien	Indonesien
Irland	Israel	Italien	Japan	Jersey
Kasakhstan	Kuwait	Letland	Lichtenstein	Litauen
Makedonien	Malaysia	Malta	Mauritius	Mexico
Moldova	Monaco	Mongoliet	Marokko	Holland

 

Norge	Panama	Polen	Portugal	Qatar
Rumænien	Rusland	San Marino	Saudi-Arabien	Senegal
Sebia	Seychellerne	Singapore	Slovakiet	Slovenien
Sydafrika	Sydkorea	Spanien	Sri Lanka	Sverige
Schweiz	Taiwan	Tadsjikistan	Thailand	Trinidad og Tobago
Tunesien	Kalkun	Ukraine	De Forenede Arabiske Emirater
Det Forenede Kongerige	Uruguay	USA	Usbekistan	Vietnam

Generelt

Et selskab (som f.eks. en SOPARFI) anses for at være hjemmehørende i Luxembourg i henhold til luxembourgsk skattelovgivning, hvis dets registrerede kontor eller centrale ledelse er baseret i Luxembourg. De luxembourgske skattemyndigheder (LTA) kan udstede bopælsbeviser (til indenlandske og DTT-formål) til SOPARFI’en på simpel anmodning, forudsat at SOPARFI’en er i god stand.

Den luxembourgske skattelovgivning fastsætter ikke særlige indholdskriterier for de enheder, der er omfattet af cirkulæret. På den anden side kan andre lande have specifikke indholdskriterier for at give fordelene ved en dobbeltbeskatningsaftale, en EU-forordning eller en specifik fritagelse i henhold til national skattelovgivning. Som følge heraf bør opretholdelse af en passende mængde substans mindske risikoen for, at udenlandske skattemyndigheder nægter at anvende traktatmæssige fordele, støtteberettigelse i henhold til EU-direktiver eller andre nationale fordele/fritagelser på SOPARFI’en.

Når det drejer sig om substansen, er den vigtigste faktor at sikre, at SOPARFI forvaltes med succes, og at kritiske beslutninger træffes i Luxembourg.

Koncernfinansieringsvirksomheder: Særlige substansregler

Ifølge cirkulæret skal SOPARFI’er, der deltager i koncerninterne finansieringstransaktioner, udtrykkeligt overholde følgende materielle krav:

• Flertallet af bestyrelsesmedlemmer, direktører eller ledere med beføjelse til at forpligte SOPARFI skal være bosiddende i Luxembourg (personligt eller professionelt);
• Den skal træffe væsentlige forvaltningsbeslutninger i
• SOPARFI skal have kompetente personer, der kan kontrollere de finansieringstransaktioner, der gennemføres. SOPARFI kan dog outsource operationer, som ikke har nogen væsentlig indflydelse på risikostyringen, og
• SOPARFI kan ikke være skattemæssigt hjemmehørende i noget andet land end Luxembourg.

BEPS-foranstaltninger

OECD har udarbejdet 15 handlingsplaner til bekæmpelse af multinationale virksomheders metoder til at bekæmpe skatteudhuling og overskudsforskydning (“BEPS”). Over 135 lande og jurisdiktioner arbejder sammen om at udvikle foranstaltninger til bekæmpelse af skatteunddragelse, styrke sammenhængen i de internationale skatteregler og skabe et mere gennemsigtigt skattemiljø.

Luxembourg har været en pioner i vedtagelsen af BEPS-relaterede politikker og har skabt et skattemiljø, der er helt i overensstemmelse med OECD-normerne.

Multilateralt instrument

Luxembourg har undertegnet OECD’s multilaterale konvention om handel og udvikling (“MLI”). MLI trådte i kraft i Luxembourg den 1. august 2019. Luxembourg har i lighed med andre lande valgt “hovedformålstesten” (“PPT”), hvorefter en traktatfordel kan nægtes, hvis det var et af hovedformålene med det arrangement eller den transaktion, der resulterede i en sådan fordel.

Anvisninger til bekæmpelse af skatteunddragelse

Direktiv 2016/1164 af 12. juli 2016 (“ATAD 1”) og direktiv 2017/952 af 29. maj 2017 (“ATAD 2”) blev godkendt på EU-plan med henblik på at gennemføre specifikke BEPS-foranstaltninger vedrørende regler om rentefradragsbegrænsning, kontrollerede udenlandske virksomheder, generelle regler mod misbrug og hybride mismatchregler. ATAD 1 og ATAD 2 blev indarbejdet i Luxembourgs nationale lovgivning og trådte i kraft henholdsvis den 1. januar 2019 og den 1. januar 2020.

Følgende er de vigtigste ATAD-foranstaltninger for SOPARFI’er:

• Renter Begrænsning Regel

Reglen om rentefradragsbegrænsning (“IDLR”) begrænser fradragsretten for en SOPARFI’s overskydende låneomkostninger3 (hvis der er nogen) til det højeste af 3 mio. IDLR påvirker ikke en SOPARFI’s rentefradragsmuligheder, hvis den primært opnår skattefri indkomst (skattefritaget udbytte eller kapitalgevinster i henhold til fritagelsen for kapitalindskud).

Hvis en SOPARFI er involveret i koncernintern finansiering, bør IDLR desuden ikke påvirke SOPARFI’s rentefradragsmuligheder.

• Udenlandsk Kontrolleret selskab Forordninger

Det primære mål med lovgivningen om kontrollerede udenlandske selskaber (“CFC”) er at forhindre skatteyderne i at flytte indtjening til lavskattelande. Et datterselskab eller et fast driftssted (PE) af en SOPARFI kan kvalificere sig som en CFC. En CFC’s ikke-udloddet overskud, der skyldes svigagtige arrangementer, kan medtages i SOPARFI’s skattegrundlag, hvis:

• SOPARFI’en, sammen med forbundne virksomheder, direkte eller indirekte ejer mere end 50 % af en udenlandsk enheds stemmerettigheder, kapital eller indtjening (“kontroltest”); og
• Den udenlandske enhed er underlagt en effektiv skattesats på mindre end 50 % af den luxembourgske CIT, der skal betales i Luxembourg (“Test af effektiv skat”).

Datterselskaber eller PE’er med et regnskabsmæssigt overskud på mindre end i) 750.000 EUR eller (ii) 10 % af deres driftsudgifter for skatteperioden er undtaget fra CFC-kravene.

Skattemyndighederne kan anmode den luxembourgske skatteyder om at fremlægge dokumentation som bevis for CFC-afgifter og betaling.

• Anti-hybrid regler

Anti-hybridreglerne er rettet mod en lang række typer hybride mismatches, der udnytter variationer mellem skatteordningerne. Hybride mismatches kan opstå, når to (eller flere) lande behandler en enhed, et finansielt instrument eller et fast driftssted (PE) for en enhed forskelligt i skattemæssig henseende, hvilket resulterer i såkaldte fradrags-/non-inklusionskonsekvenser eller dobbelte fradragskonsekvenser.

De hybride mismatchregler gælder kun for mismatch, der opstår mellem:

• tilknyttede virksomheder (som defineret i anti-hybridreglerne)
• fremadrettet kontor og dets PE,
• to eller flere PE’er fra den samme organisation, eller
• som en del af en struktureret ordning.

Luxembourg kan være tvunget til at nægte fradrag for betalinger, omkostninger eller tab, medregne betalinger som skattepligtig indkomst eller nægte lempelse af dobbeltbeskatning for at udligne disse uoverensstemmelser.

• 
  Regler
  
  
  
  for
  
  
  
  Obligatorisk
  
  
  
  Offentliggørelse
  

Den luxembourgske lovgivning af 25. marts 2020 (“DAC6-loven”) gennemførte EU-direktiv 2018/822 af 25. maj 2018 om obligatorisk automatisk udveksling af oplysninger på skatteområdet vedrørende indberetningspligtige grænseoverskridende arrangementer (“DAC6”).

DAC6-loven kræver, at mellemmænd og i visse situationer skatteyderen skal anmelde potentielt skatteaggressive grænseoverskridende arrangementer til LTA. En grænseoverskridende aftale kan være indberetningspligtig, hvis den opfylder et af DAC6-lovens varemærker.

Juridisk privilegerede mellemmænd (såsom advokater, revisorer og revisorer) er fritaget for indberetningspligt i henhold til DAC 6.

De luxembourgske skattemyndigheder (LTA) vil straks sende oplysningerne til andre EU-medlemsstater. Manglende overholdelse af DAC6-loven kan medføre bøder på op til 250 000 EUR.

SOPARFI’er bør nøje overvåge, om de transaktioner, de foretager, skal indberettes i henhold til DAC 6-loven.

Skat



overholdelse for



a



SOPARFI

• Indgivelse af selvangivelser

En SOPARFI skal indsende årlige selvangivelser for CIT, MBT og NWT. Erklæringer om selskabsskat (CIT, MBT og NWT) for et bestemt skatteår (“år T”) skal indsendes online senest den 31. maj i det følgende kalenderår (“år T+1”). SOPARFI’er kan have brug for en forlængelse til at indsende deres erhvervsskattepapirer.

Forsinket indsendelse af selvangivelser kan medføre bøder. SOPARFI’er, der med vilje indgiver en falsk eller ufuldstændig selskabsskattedeklaration eller forsætligt undlader at indsende direkte selvangivelser, kan blive pålagt yderligere sanktioner.

• Forskud til pengetransport, MBT og NWT

En SOPARFI skal betale forskudsskat på grundlag af den seneste skatteansættelse (eller den anslåede skattepligtige fortjeneste for det pågældende år).

I de første år af en selskabsskatteyderes eksistens søges der ofte ikke om forskudsbetalinger.

Følgende frister skal overholdes for forskudsbetaling af skat:

pengetransport: 10. marts, 10. juni, 10. september og 10. december, og

NWT og MBT: 10. februar, 10. maj, 10. august og 10. november.

Beløbet for hvert forskud kan ændres, hvis SOPARFI fremsætter en gyldig anmodning herom. Skatteforskud, der ikke betales til tiden, vil blive forrentet med en månedlig rente på 0,6 % (af den ubetalte saldo).

• Skattevurderinger

LTA udsteder endelige skatteansættelser på virksomhedens selvangivelse fem år efter regnskabsårets afslutning.

I virkeligheden giver LTA en skatteansættelse (en meddelelse om selvangivelse) baseret på selvangivelserne uden at vurdere selve dokumentationen. Denne meddelelse om selvvurdering er ikke endelig, og LTA har ret til at vurdere angivelsen når som helst indtil udgangen af det femte år efter det pågældende skatteår. Efter en kontrol af de indsendte selvangivelser kan de om nødvendigt udarbejde en endelig skatteansættelse. Hvis der ikke er indgivet en supplerende eller endelig skatteansættelse inden udløbet af de fem år, vil en selvangivelsesmeddelelse i sidste ende blive endelig.

• Forældelsesfrist

Luxembourgs nationale lovgivning giver mulighed for en forældelsesfrist, der forbyder opkrævning af skatter (herunder eventuelle bøder, morarenter osv.) efter det femte år efter den pågældende skatteperiode. Denne periode kan forlænges til 10 år, hvis en SOPARFI har undladt at indgive en selvangivelse eller har indgivet en ufuldstændig eller ukorrekt selvangivelse (med eller uden svigagtig hensigt).