Vodnik za ustanovitev podjetja v Luksemburgu

Luksemburg je eno največjih središč Evropske unije za finančne dejavnosti in naložbe ter dobro oblikovan in urejen portal v Evropsko unijo. Je dom enega najbolj stabilnih gospodarstev v Evropi in se kljub majhnosti uvršča med najbogatejše države na svetu po BDP na prebivalca. V zvezi s tem država privablja vse več vlagateljev in vodij projektov na izjemno raznolikih področjih.

Zakaj ustanoviti podjetje v Luksemburgu?

Luksemburg ima vsa potrebna sredstva za udobno namestitev podjetij in zagotavlja dostop do ugodnega gospodarskega okolja.
Izkušena delovna sila, ugoden pravni okvir, stabilno gospodarstvo in privlačna davčna struktura so med razlogi, zaradi katerih se podjetniki in vlagatelji odločajo za ustanovitev podjetja v Luksemburgu.
Luksemburg je svetovno priznano središče informacijskih in komunikacijskih tehnologij, zato hitro postaja središče odličnosti na področju kibernetske varnosti in varstva podatkov ter se uvršča na visoko mesto v svetovnem indeksu inovacij. Zaradi učinkovitih javnih raziskovalnih infrastruktur in projektov ponuja številne priložnosti za zagonska in velika podjetja.
Življenjske razmere v Luksemburgu so prijetne, podjetja pa imajo pravni in upravni okvir, ki spodbuja gospodarsko rast in je prilagojen razvoju trga.

Izdelava poslovnega načrta

Kot pri vsakem podjetju sta pomembna načrtovanje in raziskovanje, zato je treba pripraviti poslovni načrt. Cilj poslovnega načrta je zagotoviti podrobno predstavitev podjetnikovega projekta vsem partnerjem.
S podrobnim načrtom boste lažje pridobili pozornost strank, bank in vlagateljev.
Poslovni načrt ni obvezen, vendar je dragocen, saj omogoča strukturiranje projekta, preverjanje njegove skladnosti in načrtovanje zagona podjetja.
Da bi bil poslovni načrt produktiven, mora temeljiti na začetni analizi trga in konkurence. Prav tako mora izpolniti pričakovanja prihodnjih partnerjev, jim zagotoviti ustrezne informacije in jih prepričati o izvedljivosti projekta.

Pravni subjekti podjetij v Luksemburgu

Tako kot v vseh drugih državah se tudi v Luksemburgu ustanovitev podjetja začne z izbiro ustreznega pravnega subjekta. V skladu z luksemburškim gospodarskim zakonom obstaja več vrst pravnih oseb, ki jih je mogoče ustanoviti. Te pravne osebe so opisane v nadaljevanju:

Samostojni podjetnik

Samostojni podjetnik v Luksemburgu je najbolj ustvarjalen poslovni model, ki vključuje manj upravnih postopkov in stroškov. To obliko poslovanja večinoma ustanavljajo trgovci, obrtniki, obrtniki ali samozaposleni intelektualni delavci. Lastniki samostojnih podjetij imajo neomejeno odgovornost, podjetje in lastnik pa se v očeh zakona obravnavata kot eno. Za ustanovitev samostojnega podjetja ni zahtev glede minimalnega kapitala, vendar morajo samostojni podjetniki predložiti letna poročila, če njihov letni promet presega 100 000 EUR.
Samostojni podjetnik se mora pridružiti Skupnemu centru za socialno varnost (CCSS), da si zagotovi podobno socialno zaščito kot zaposleni. Na davčnem področju je samostojni podjetnik zavezanec za davek na dohodek fizičnih oseb. Vendar zakon ne zahteva posebnega finančnega nadzora.
Ker podjetniki niso pravne osebe, so postopki za ustanovitev samostojnega podjetja v Luksemburgu zelo preprosti in enostavni.

Enotna komanditna družba (SCS)

Komanditna družba (société en commandite simple ali SCS) je gospodarska družba, ki zahteva vsaj dva družbenika, fizični ali pravni osebi, od katerih je eden komplementar, drugi pa komanditist.
Za ustanovitev družbe SCS je treba z zasebno listino podpisati ustanovitveni akt družbe, imenovan “družbena pogodba”, med komanditisti in komanditisti. Sponzorske družbe po luksemburškem pravu so še posebej primerne za ustanavljanje investicijskih skladov, saj zagotavljajo določeno zaupnost vlagateljev.

Posebna komanditna družba (SCSp)

Posebna komanditna družba (société en commandite speciale ali SCSp) je nov subjekt v Luksemburgu. SCSp je nastal po vzoru komanditne družbe in v Luksemburgu še ni običajen, zato služi kot dodaten naložbeni instrument, ki je prilagojen investicijskim skladom. Glavna razlika med SCSp in SCS v Luksemburgu je, da SCSp nima pravne osebnosti.
Podobno kot pri SCS je tudi pri ustanovitvi SCSp potrebna prisotnost vsaj dveh partnerjev, vključno z vsaj enim sponzoriranim partnerjem in enim sponzorskim partnerjem.
SCSp se ustanovi s podpisom družbene pogodbe med partnerji, kar mu omogoča veliko prožnost pri organizaciji in delovanju. Zakon o gospodarskih družbah ne predpisuje minimalnega kapitala za ustanovitev SCSp niti objave imen partnerjev sponzorjev v poslovnem registru in registru družb (RCS).

Delniška družba (S.e.N.C.)

Delniška družba (Société en Nom Collectif ali S.e.N.C.) je struktura družbe, ki so jo v preteklosti uporabljala majhna in srednje velika družinska podjetja, ki so komercialna, danes pa jo uporabljajo tudi družbe v skupini. Zanjo veljajo preprosta pravila organizacije, za ustanovitev te družbe pa ni potreben minimalni osnovni kapital. Po zakonu delnic družbe S.e.N.C. ni mogoče prenesti, razen v primeru nespornega soglasja vseh delničarjev. Družbeniki družbe S.e.N.C. so solidarno in neomejeno odgovorni za vse obveznosti družbe.
Če ni v družbeni pogodbi določeno drugače, ima smrt družbenika, njegov stečaj ali stečaj za posledico prenehanje družbe.

Zasebna družba z omejeno odgovornostjo (SARL)

Družba z omejeno odgovornostjo (Société à responsabilité limitée ali SARL) je posebna oblika gospodarske družbe v Luksemburgu, ki vključuje značilnosti kapitalskih in osebnih družb. SARL je najpogostejša oblika družbe v Luksemburgu. Družba SARL ima lahko od dva do sto delničarjev.
Družbo SARL v Luksemburgu je treba ustanoviti s sestavo notarskega zapisa. Njen minimalni osnovni kapital v višini 12.000 EUR mora biti v celoti vpisan in vplačan ob ustanovitvi družbe. Prednost družbe SARL je, da imajo začetni delničarji večji nadzor nad lastništvom delnic, saj z njimi ni mogoče prosto trgovati.

Poenostavljena družba z omejeno odgovornostjo (SARL-S)

Poenostavljena družba z omejeno odgovornostjo (Société à responsabilité limitée simplifiée ali SARL-S) je oblika gospodarske družbe v Luksemburgu, za katero veljajo pravila, ki se precej razlikujejo od pravil, ki veljajo za formalno družbo SARL. Razlike med družbama SARL in SARL-S so predvsem v treh točkah: kakovost družbenikov in poslovodij, višina osnovnega kapitala in poenostavitev organizacijskih formalnosti.
Družbo SARL-S v Luksemburgu lahko ustanovi le fizična oseba, ki ima dovoljenje za poslovanje ministrstva za gospodarstvo. Na ustanovitev družbe lahko vpliva zasebna listina. Ob ustanovitvi podjetja je treba odobriti minimalni kapital v višini od 1 do 12.000 EUR in ga vplačati do 100 %.

Evropsko podjetje (SE)

Evropska družba (société européenne ali SE), pogosto imenovana “Societas Europaea”, je struktura družbe, ki jo ureja pravo Skupnosti. Ima lasten pravni okvir in deluje kot enotni gospodarski subjekt v celotni Evropski uniji.
Po svoji naravi je SE primerna za pravne ali fizične osebe, ki svojo dejavnost razvijajo na svetovni ravni. SE spodbuja upravljanje in prestrukturiranje podjetij, zlasti čezmejnih.
Status “Societas Europaea” omogoča združevanje in prestrukturiranje evropskih skupin ter se tako izogne pravnim in praktičnim oviram v zakonodaji različnih držav Evropske unije. Družbi “Societas Europaea” zato ni treba vzpostaviti zapletene mreže hčerinskih družb, za katere veljajo različne nacionalne zakonodaje, temveč lahko svoje dejavnosti na ozemlju Evropske unije opravlja prek podružnic.
SE se nanaša na skupine multinacionalnih podjetij z vsaj dvema strukturama v vsaj dveh različnih državah Evropske unije. Minimalna kapitalska zahteva SE je 120.000 evrov.
SE se ustanovi pri notarju z objavo v Uradnem listu Evropske unije.

Zadruga (SCOP)

Zadruga (société coopérative – SCOP) je gospodarska družba, katere glavne značilnosti so spremenljiv kapital, spremenljivo število družbenikov in popolna neprenosljivost deležev na tretje osebe.
Za ustanovitev zadruge sta potrebni vsaj dve osebi, pri čemer največje število oseb ni zakonsko omejeno.
Ni pravnih omejitev glede tega, kdo lahko ustanovi združenje, njegovo delovanje pa je urejeno s statutom združenja. Stroški usposabljanja SCOP so povezani predvsem z naravo njegove dejavnosti.

Civilna družba

Civilna družba (société civile ali SC), ki se večinoma uporablja za upravljanje nepremičnin, je prav tako upravičena do opravljanja številnih nekomercialnih poklicev. SC je lahko tudi v obliki družbe z univerzalnim zaslužkom ali posebne družbe za združevanje blaga ali sredstev, zlasti strokovnih.
Oblikovanje civilne družbe ne zahteva nujno notarskega akta. Za ustanovitev skupine CS sta potrebni najmanj dve osebi. Največje število pridruženih oseb ni omejeno, prav tako ni predpisano stalno prebivališče ali državljanstvo.
Minimalni delniški kapital ni potreben.

Javna delniška družba (SA)

Delniška družba (société Anonyme ali SA) je oblika družbe, ki ponuja številne prednosti v smislu omejene odgovornosti in urejenega dostopa do kapitala.
Za delničarje je privlačna predvsem omejitev njihove odgovornosti na višino njihovega prispevka v kapital in možnost anonimnega poslovanja. Obrazec SA je zelo priljubljen med velikimi podjetji, vendar se prilagaja podjetjem vseh velikosti.
Družba SA se ustanovi s sestavo notarskega zapisa. Za ustanovitev družbe SA je potreben osnovni kapital v višini najmanj 30.000 EUR. Obrazec SA omogoča prihod novih delničarjev in dostop do kapitalskih trgov.

Delniška družba (SCA)

Delniška družba (société en commandite par actions ali S.C.A.) je gospodarska družba, ki združuje značilnosti komanditne družbe (société en commandite simple ali SCS) in delniške družbe (société Anonyme ali SA).
SCA se lahko uporablja v vseh vrstah podjetij in je zelo koristen pri povezovanju vlagateljev in podjetnikov. Primeren je tudi za mala in srednje velika družinska podjetja.
Družbo SCA ustanovita vsaj dva partnerja: komplementar in komanditist.
SCA zahteva osnovni kapital v višini 30.000 EUR, dva delničarja in najmanj tri direktorje ter neodvisnega revizorja. Upravitelju ali upraviteljem združenja SCA pri upravljanju pomaga nadzorni svet.

Društvo za družbeni vpliv (SIS)

Družba z družbenim učinkom (société d’impact societal ali SIS) je struktura družbe, ki je na voljo vsem fizičnim ali pravnim osebam, ki delujejo kot posamezniki ali kot del skupine in želijo ustanoviti gospodarsko družbo za opravljanje gospodarske dejavnosti s socialnim ali družbenim namenom.
SIS se lahko vključi kot: (anonimus société ali SA), (société à responsabilité limitée ali SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée ali SARL-S) in (société cooperative ali SCOP).
Najnižji osnovni kapital SIS je določen v skladu s pravili, povezanimi s pravno obliko družbe.
Partnerji SIS obdržijo del pravice do izbire pravne oblike podjetja. SIS pod posebnimi pogoji uživa davčne ugodnosti, njegova dovoljenja pa omogočajo dostop do nacionalnih ali evropskih javnih naročil. SIS v celoti upošteva pravila, ki veljajo za pravno obliko, ki se uporablja za njegovo ustanovitev.

Poenostavljena delniška družba (S.A.S.)

Société par Actions Simplifiée (SAS) je oblika družbe, ki je zelo podobna Société Anonyme (SA). SAS je bil v luksemburški pravni sistem uveden pred kratkim.
Ustanovitev luksemburškega SAS poteka po enakem postopku kot ustanovitev SA, pri čemer mora sodelovati notar.
Družba S.A.S. ponuja veliko svobode pri organizaciji glede kolektivnih odločitev, prenosa delnic, izbire organov upravljanja in upravljanja družbe.
Kapitalska zahteva SAS je najmanj 30.000 EUR. Odgovornost družbenikov družbe S.A.S. je omejena na višino njihovega deleža v osnovnem kapitalu.
Za ustanovitev SAS je potreben najmanj en partner, ki je lahko fizična ali pravna oseba.
SAS ne sme izvesti javne izdaje delnic in mora pripraviti posebne računovodske dokumente ter predložiti letne računovodske izkaze.

Začasno podjetje

Začasna družba je gospodarska družba, za katero je značilno predvsem to, da nima pravne osebnosti in da je njena življenjska doba omejena na izpolnjevanje družbenega namena.
Začasno podjetje je namenjeno vsem fizičnim ali pravnim osebam, ki želijo za določen čas sodelovati z drugimi podjetji pri izvedbi skupnega projekta.
Začasno zavezništvo se lahko sklene med luksemburškimi podjetji ali vključuje tuja podjetja. Družbeniki družbe pa imajo vse interese, da se zagotovi zakonski okvir za določitev pravil združenja.
Za ustanovitev začasne družbe ni potrebna registracija pri RCS.
Družbeniki dodelijo vodjo. Kadar so potrebna dovoljenja, se izdajo v imenu upravitelja.
Odobreni so prispevki blaga v uporabi ter prispevki v naravi ali denarju. Vsi dobički, ki jih ustanova pridobi in si jih razdelijo partnerji, so obdavčeni v skladu z režimom partnerstva.

Mreže franšiz

Franšizing pomeni pravno razmerje med eno osebo in drugo osebo, v skladu s katerim dajalec franšize podeli franšizojemalcu licenco za opravljanje dejavnosti kot lastno podjetje pod imenom ali blagovno znamko dajalca franšize. Mreža franšiz omogoča franšizojemalcu, da opravlja neodvisno dejavnost v mejah okvira, določenega s pogodbo s franšizodajalcem.
Mreže franšiz so običajno zagotovilo za nove podjetnike, ki želijo opravljati samostojno dejavnost z izkoriščanjem znanja in izkušenj franšizodajalca. Obstajajo tri vrste franšiz: proizvodne, distribucijske in storitvene.
Glede na obliko franšize da franšizodajalec franšizojemalcu na voljo svoje znanje, blagovno znamko in dobavitelje. Zagotavlja mu tudi podporo in nasvete, potrebne za začetek poslovanja. Medtem ko franšizojemalec spoštuje pogoje franšizne pogodbe in plačuje dogovorjeno pristojbino.
Dogovori med franšizodajalcem in franšizojemalcem so zapisani v franšizni pogodbi, za določen čas, ki se pogosto podaljša. Pristojbina, ki jo mora plačati franšizojemalec, je fiksna ali sorazmerna z ustvarjenim prometom.

Ekonomska interesna skupina (EIG)

Gospodarsko interesno združenje (EGIZ) ali (Groupement d’intérêt économique – GIE) je skupina s statusom pravne osebe, ki svojim članom omogoča, da združijo nekatere vidike svojih dejavnosti. Ta objekt se lahko uporablja za opravljanje trgovskih, industrijskih, kmetijskih ali obrtnih dejavnosti ali za svobodne poklice.
Za EGIZ veljajo zelo prožna pravna pravila, zlasti glede kapitala, cilja in organizacije.
Gospodarsko interesno združenje lahko uporabi vsako podjetje, ki želi sodelovati z drugimi podjetji in hkrati ohraniti svojo individualnost, da bi razširilo svoje poslovne dejavnosti.
Njeni člani so lahko fizične ali pravne osebe, pri čemer sta potrebna najmanj dva člana, vendar največje število ni določeno.
Skupina se lahko ustanovi s kapitalom ali brez njega, za omejeno ali neomejeno obdobje. Z registracijo pri RCS pridobi status pravne osebe.

hčerinska družba ali podružnica v Luksemburgu

Tuji vlagatelji lahko svoje poslovanje v Luksemburgu zlahka razvijejo z ustanovitvijo podružnice ali hčerinske družbe. Ti dve strukturi sta zelo različni, čeprav je njun glavni namen nadaljevanje dejavnosti matične družbe v tujini.
Hčerinska družba je oblika družbe z lokalno državno pripadnostjo, ki je pravno neodvisna od matične družbe, ki ima večinski delež v hčerinski družbi. To pomeni, da ima matična družba omejeno odgovornost ter da so upravni in operativni postopki zahtevnejši od tistih, ki se zahtevajo za podružnico.
Od ustanovitve dalje mora hčerinska družba upoštevati luksemburške zakonodajne določbe, ki so značilne za pravno obliko, ki jo uporablja matična družba.
Podružnica je podjetje, ki je do določene mere neodvisno od ustanovnega podjetja, vendar od njega ni pravno neodvisno. To pomeni, da je v primerjavi s hčerinsko družbo manj upravnih postopkov pri ustanovitvi in registraciji. Postopki, povezani z ustanovitvijo podružnice v skladu z luksemburško zakonodajo, so odvisni od države izvora primarnega podjetja in se končajo z vlogo za odobritev ustanovitve ali z enostavnim obvestilom ministrstvu za gospodarstvo.

Najpogostejše pravne oblike v Luksemburgu

V Luksemburgu se najpogosteje uporabljajo naslednje pravne oblike: delniška družba (société anonyme ali SA), družba z omejeno odgovornostjo (société à responsabilité limitée ali S.à r.l.), posebna komanditna družba (société en commandite spéciale ali SCSp), komanditna delniška družba (société en commandite par actions ali SCA) in navadna komanditna družba (société en commandite simple ali SCS).
V zadnjem času pa je za luksemburška zagonska podjetja in podjetnike vse bolj zanimiva poenostavljena družba z omejeno odgovornostjo (Société à responsabilité limitée simplifiée ali SARL-S).

Faze ustanovitve luksemburškega podjetja

Odprtje podjetja v Luksemburgu vključuje več korakov, vendar ga je mogoče razdeliti na naslednje preproste korake:
– izbira ustrezne pravne oblike
– določitev registriranega sedeža (pravnega naslova)
– izbira in rezervacija edinstvenega imena podjetja v poslovnem registru.
– priprava ustanovitvenih dokumentov in njihova overitev pri notarju.
– vložitev dokumentov pri luksemburškem registrarju družb.
– registracija podjetja pri davčnih organih ter pridobitev davčnih številk in številk za DDV.
– pridobitev potrebnega dovoljenja za začetek poslovanja.
V Luksemburgu morajo vsa novoustanovljena podjetja pred začetkom opravljanja kakršne koli trgovinske, obrtne ali industrijske dejavnosti pridobiti dovoljenje ministrstva za gospodarstvo.
Po prejemu dovoljenja za opravljanje dejavnosti se mora podjetje prijaviti pri centru za socialno varnost kot samozaposlena oseba ali kot delodajalec, če namerava zaposliti osebje.
Podjetje se mora registrirati tudi za davek na dohodek pri luksemburškem davčnem uradu in za DDV pri uradu za registracijo davkov, nepremičnin in DDV, da lahko nadaljuje poslovanje.
Če kot podjetnik razmišljate o luksemburškem trgu, morate upoštevati številne elemente, kot so regulativne zahteve in zahteve za ustanovitev podjetja.

Za ustanovitev podjetja v Luksemburgu se zdaj obrnite na strokovnjaka Damaliona.