Wat is RAIF in Luxemburg?

Het Voorbehouden Alternatief Beleggingsfonds (Reserved Alternative Investment Fund – RAIF) is een vorm van beleggingsfonds dat in een breed scala van activa kan beleggen. Het is een alternatief beleggingsfonds (AIF) en vereist geen CSSF-producttoestemming.

Op 23 juli 2016 werd de RAIF-wet goedgekeurd, waarmee een nieuw flexibel en fiscaal efficiënt regime in het Luxemburgse fondsenplatform werd ingevoerd. Uiteraard is het RAIF-product een populaire keuze gebleken, goed voor meer dan de helft van alle Luxemburgse PE-fondsen. De SICAR-regeling (beleggingsmaatschappij met risicodragend kapitaal) en de SIF-regeling (respectievelijk wet van 2004 en wet van 2007) worden gecombineerd in een speciaal rechtskader voor vergunninghoudende BAB’s (beheerders van alternatieve beleggingsfondsen) die in Luxemburg of een ander EU-land met een paspoort voor fondsbeheer zijn gevestigd.

Wettelijk kader

In het algemeen zullen initiatiefnemers de RAIF niet alleen kunnen oprichten zonder de goedkeuring van de CSSF nodig te hebben, maar ook kunnen profiteren van de aantrekkelijke structureringselementen die momenteel alleen beschikbaar zijn voor gereglementeerde abi’s (paraplustructuur, variabel kapitaal, specifieke belastingregeling). Het is een veelzijdige en aantrekkelijke oplossing voor beleggers in alternatieve (niet-icbe-) fondsen van alle soorten.

Het RAIF kan beleggen in elke activaklasse, inclusief:

• onroerend goed,
• private equity,
• hedgefondsen,
• schuldovername,
• lening initiatie,
• infrastructuur enzovoort.

De RAIF-wet verkort de “time to market” aanzienlijk door de regeldruk voor beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (abi-beheerders) bij de oprichting van abi’s te verlichten.

Zoals eerder gezegd, zijn Voorbehouden Alternatieve Beleggingsfondsen niet onderworpen aan de goedkeuring van de CSSF voordat zij worden geïntroduceerd. Als gevolg daarvan zijn zij niet onderworpen aan het directe doorlopende toezicht van de CSSF. RAIF’s moeten een erkende externe beheerder van alternatieve beleggingsfondsen (Alternative Investment Fund Manager – AIFM) kiezen, die belast is met het vermogensbeheer en het toezicht op de fondsen.

Criteria om in aanmerking te komen

Beleggingen in een Voorbehouden Alternatief Beleggingsfonds zijn voorbehouden aan “goed geïnformeerde” beleggers die de aan een dergelijk instrument verbonden risico’s naar behoren kunnen analyseren. Hiertoe behoren institutionele beleggers, professionele beleggers en personen die schriftelijk hebben bevestigd dat zij “goed geïnformeerde” beleggers zijn. En, ze hebben ofwel een minimum van EUR 125.000 geïnvesteerd in de RAIF of werden beoordeeld door een kredietinstelling, beleggingsonderneming of beheersorganisatie die de bekwaamheid, de ervaring en het inzicht van de investeerder bevestigt om een investering in de RAIF op gepaste wijze te beoordelen.

Operationele aspecten

• Er is geen CSSF-goedkeuring.
• De CSSF houdt niet rechtstreeks toezicht op RAIF’s, maar de RAIF moet een externe vergunninghoudende BAB aanstellen die onder toezicht staat van haar toezichthoudende autoriteit. Als de externe BAB in Luxemburg is gevestigd, houdt de CSSF toezicht op hem.

Overzicht van beschikbare rechtsvormen

• De contractuele vorm van een beleggingsfonds (GBF) of de vennootschapsvorm van een beleggingsmaatschappij zijn beide toegestaan in het kader van de flexibiliteit van de juridische structuur van RAIF (BEVEK).
• In het geval van een vennootschap zijn er verschillende soorten personenvennootschappen (vennootschappen – SCA-, gewone commanditaire vennootschappen – SCS-, en bijzondere commanditaire vennootschappen – SCSp) alsmede verschillende configuraties mogelijk: naamloze vennootschap (SA), vereenvoudigde naamloze vennootschap (S.A.S.), besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (S. à r.l.), coöperatieve vennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (S.A. – SCOSA).
• Het GBF of de SICAV/SICAF kan worden opgezet als één enkel fonds of als een structuur met een onbeperkt aantal compartimenten.

Kapitaalbasis

De nettoactiva van een RAIF mogen niet minder bedragen dan 1.250.000 euro. Aan dit minimum moet worden voldaan binnen twaalf maanden nadat de vergunning is verleend. Op het ogenblik van de inschrijving moet ten minste 5% van het kapitaal zijn volgestort.

Belastingstelsel / Fiscale voordelen

• De standaardbelastingregeling voor RAIF’s is dezelfde als voor SIF’s. Dit betekent dat het RAIF slechts onderworpen zal zijn aan een jaarlijkse inschrijvingsbelasting van 0,01 procent van zijn nettovermogen op het niveau van het fonds (berekend op de laatste dag van elk kwartaal). Op basis van de onderliggende beleggingen kunnen echter verschillende uitzonderingen van toepassing zijn. RAIFS die bijvoorbeeld beleggen in andere fondsen die al onderworpen zijn aan de inschrijvingstaks, zijn vrijgesteld van inschrijvingstaks.
• Ongeacht de juridische structuur die voor het RAIF wordt gekozen, is het niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting, de gemeentelijke belasting op ondernemingen of de vermogensbelasting, en de door het RAIF uitgekeerde winsten zijn niet onderworpen aan de roerende voorheffing.
• Bovendien wordt er geen bronbelasting geheven op uitkeringen van RAIF’s in Luxemburg, tenzij de EU-spaarrichtlijn van toepassing is (d.w.z. als het om een GBF gaat), en wordt er geen belasting geheven op door beleggers behaalde kapitaalwinsten of ontvangen inkomsten.
• In Luxemburg zijn geen registratierechten of andere overdrachtbelastingen verschuldigd bij de uitgifte door het RAIF van aandelen of rechten van deelneming.
• Beheerdiensten die aan een RAIF worden aangeboden, zijn in Luxemburg vrijgesteld van BTW (uitzondering gemaakt voor technische diensten).
• Tot slot kunnen RAIFS die zijn opgezet in de vorm van een beleggingsmaatschappij profiteren van een aanzienlijk aantal dubbelbelastingverdragen.
• Een RAIF kan ook opteren voor een SICAR-belastingstelsel als het hoofddoel van het fonds is te beleggen in risicokapitaalactiva. In deze situatie is zij niet onderworpen aan de inschrijvingstaks, betaalt zij de gewone inkomstenbelasting (tenzij een belastingvrijstelling van toepassing is) en moet de accountant bevestigen dat zij uitsluitend in risicokapitaal belegt.

Redenen voor zijn populariteit

Andere factoren die bijdragen tot zijn populariteit zijn:

• Snelheid tot de markt: In tegenstelling tot de SIF- en SICAR-vehikels is de RAIF niet onderworpen aan de dubbele regelgeving, waarbij de CSSF zowel de beheerder als het fonds reguleert en er toezicht op houdt. Bijgevolg heeft een RAIF geen toestemming van de CSSF nodig vóór de lancering, waardoor zij zeer snel op de markt kan worden gebracht.
• Paspoort: Aangezien het wordt beheerd door een erkende BAB, kan een AB profiteren van de voordelen van het distributiepaspoort. Als gevolg daarvan kunnen haar aandelen worden verspreid onder grote beleggers in heel Europa.
• Bescherming van beleggers: Dankzij de flexibiliteit van de RAIF kan deze overstappen op de SIF- of SICAR-regelingen als op fondsniveau extra bescherming van de belegger nodig is. Evenzo kunnen SIF’s en SICAR’s afstand doen van hun regelgevende status om in het RAIF-model te worden opgenomen.

Het beheer van het fonds

Zoals vermeld, moet de RAIF worden beheerd door een externe vergunninghoudende BAB die in Luxemburg, in een ander Europees land of in een buurland is gevestigd (en over een AIFMD-beheerspaspoort beschikt).

Advocaten, portefeuillebeheerders (beleggingsadviseurs), administrateurs en/of registrators en transferagenten, domiciliëringsagenten, distributeurs en betalingsagenten zijn typische RAIF-dienstverleners.

Het bestuursorgaan van het RAIF wordt bepaald door de gekozen rechtsvorm en de bijbehorende statuten. In ieder geval verdient het de voorkeur dat een of meer bestuurders in Luxemburg gevestigd zijn en dat de vergaderingen regelmatig in het Groothertogdom worden gehouden.

Indien u meer informatie wenst over het Voorbehouden Alternatief Beleggingsfonds (RAIF) in Luxemburg, kunt u contact opnemen met onze financiële adviseurs, die u kunnen bijstaan bij de oprichting van een fonds op basis van uw zakelijke belangen.

Oprichting van uw Luxemburgse structuur