Damalion Duitsland bureau

Zaken doen in Duitsland

Duitsland is een van de stichtende leden van de Europese Unie (EU), en maakt deel uit van verschillende organisaties, waaronder de Verenigde Naties, de OESO, de NAVO, de G8, de G20 en de Europese Monetaire Unie (EMU).

Het is de grootste economie van Europa en de op drie na grootste ter wereld, met een BBP van 3,5 miljard in 2021. Cruciale economische sectoren zijn onder meer de dienstensector, de industrie en de bouw. De meest concurrerende industrieën in Duitsland zijn de machinebouw, de elektrotechniek, bedrijfsvoertuigen, de automobielindustrie en de chemische industrie. Internationaal belangrijke sectoren zijn onder meer bedrijfssoftware en verzekeringen.

De Duitse markt staat open voor buitenlandse investeringen van welke aard dan ook. Het federale ministerie van Economische Zaken en Klimaatactie kan echter transacties evalueren, beperken en beperken om de openbare orde en veiligheid te handhaven.

Het rechtssysteem in Duitsland is gebaseerd op het burgerlijk recht, dat bestaat uit een wetgevende macht en een onafhankelijke rechterlijke macht. De grondwet van het land gaat ervan uit dat alle wetgevende bevoegdheden op het niveau van de deelstaten blijven, tenzij anders vermeld. Veel fundamentele wetten en zaken van administratieve aard vallen onder de bevoegdheid van de afzonderlijke federale staten.

Buitenlandse investeringen in Duitsland

• Niet-EU-investeerders die een bepaald percentage van de aandelen of stemrechten in een Duitse onderneming verwerven, ongeacht de aard van de activiteiten, zullen door het ministerie worden onderzocht.
• De toepasselijke drempels hangen af van de activiteiten van een Duitse onderneming.
• Voor kritieke infrastructuren, zoals softwareontwikkeling en cloud computing-diensten, bedraagt de drempel 10%.
• Voor actieve ondernemingen in de sector gezondheid en opkomende technologieën, zoals kunstmatige intelligentie, robotica en militaire goederen, ligt de drempel op 20%.
• Voor alle andere ondernemingen is de drempel 25%.

In de berekening van de stemrechten zijn de rechten van derden begrepen, indien een investeerder 10% of 20% van de stemrechten in de derde partij bezit, of indien een investeerder een overeenkomst over de gezamenlijke uitoefening van stemrechten met de derde partij heeft gesloten.

Ook buitenlandse investeringen die hebben geïnvesteerd in gedeeltelijk kritieke sectoren, waaronder energie, informatietechnologie en communicatie, transparant vervoer, gezondheid, water, voeding, financiën en verzekeringen, moeten worden gemeld.

Beperkingen en verbodsbepalingen inzake het zakendoen met bepaalde entiteiten

De EU heeft in het kader van haar veiligheidsbeleid verscheidene sancties en beperkende maatregelen uitgevaardigd. Zij heeft verschillende verordeningen tegen derde partijen, waaronder Noord-Korea, Iran, Rusland, Syrië en Venezuela, uitgevaardigd. Sancties worden ook opgelegd aan niet-statelijke entiteiten, zoals terroristische groeperingen en terroristen. Andere beperkingen zijn in overeenstemming met de resoluties van de VN-Veiligheidsraad en kunnen het volgende omvatten:

• Wapenembargo’s
• Specifieke in- en uitvoerverboden
• Financiële beperkingen, met inbegrip van beperkingen in verband met de kapitaalmarkt
• Visumbeperking of reisverbod
• Beperkingen van de dienstverlening

Uitgebreide lijst van sancties tegen Noord-Korea en de Krim in Oekraïne. De lijst van landenspecifieke sancties en beperkende maatregelen kan hier worden geraadpleegd.


http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf


.

Beschikbare bedrijfsstructuren voor buitenlandse investeerders in Duitsland

De twee meest gebruikte vennootschapsvormen in Duitsland zijn de volgende:

• Naamloze vennootschap (
  Aktiengesellschaft, AG), die vergelijkbaar is met de Engelse naamloze vennootschap.
  
• Limited Liability Company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH), vergelijkbaar met de Engelse Private Limited Company (Ltd).

Beide ondernemingsstructuren profiteren van de beperkte aansprakelijkheid van hun aandeelhouders.

De GmbH is de rechtsvorm en het meest gebruikte vennootschapsinstrument voor buitenlandse investeerders die zaken doen in Duitsland. Corporate governance is gemakkelijker te hanteren. De regels inzake kapitaalaanhouding zijn ook soepeler dan bij een vennootschap op aandelen. Er bestaan ook verschillende partnerschapsstructuren. Het is ook mogelijk voor buitenlandse investeerders om een trust op te richten. Personenvennootschappen en trusts hebben in Duitsland ingewikkelde bestuursstructuren, waarbij sommige leden onbeperkt aansprakelijk kunnen worden gesteld.

Buitenlandse vennootschappen naar het recht van een EU-lidstaat zijn in Duitsland heel gewoon. Dit is met name het geval bij een Nederlandse naamloze vennootschap (NV) of een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV). Het rechtskader van ten minste twee EU-lidstaten is van toepassing op dergelijke bedrijfsvehikels; hun governanceregeling is dan ook complexer.

Oprichting en registratie van vennootschappen in Duitsland

• Een GmbH kan worden opgericht met ten minste één aandeelhouder door notariële vastlegging van de statuten van de vennootschap.
• Een GmbH treedt in werking met de inschrijving ervan in het handelsregister dat bij de bevoegde plaatselijke rechtbank wordt gehouden.
• De registratieprocedure neemt een paar dagen tot een paar weken in beslag. Er moet aan alle vereisten worden voldaan en gewoonlijk is de notaris daarbij betrokken.
• In het handelsregister van een vennootschap worden de firmanaam, het maatschappelijk kapitaal, het doel van de vennootschap en gegevens over de bestuurders vermeld.
• Handelsregisters zijn centraal toegankelijk via het gemeenschappelijke registerportaal van de Duitse Bondsstaat (
  
  
  
  handelsregister.de
  
  
  
  
  )
  en zijn toegankelijk tegen betaling van een vergoeding.

Bedrijfsrapportagevereisten in Duitsland

• Een GmbH is verplicht haar jaarrekening in te dienen bij het Duitse staatsblad, een online databank. Voor de registratie in het Staatsblad worden de toepasselijke rechten geheven.
• De verslagleggingsvereisten zullen worden gebaseerd op de omvang van de GmbH.
• Een kleine GmbH hoeft geen verslag uit te brengen of haar rekeningen te laten controleren.
• Tijdens de algemene vergadering moet een commissaris worden benoemd.

Maatschappelijk aandelenkapitaal

• GmbH vereist een minimum maatschappelijk kapitaal van EUR 25.000.
• Aandelen in een GmbH kunnen in geld of in natura worden uitgegeven.

Vennootschapsrechten verbonden aan aandelen

• Op basis van de corporate governance-regeling van een GmbH is zij flexibeler dan die van een naamloze vennootschap (AG).
• Statuten van een GmbH kunnen binnen een bepaald wettelijk kader bijzondere rechten aan specifieke aandelen verbinden of rechten die aan andere aandelen verbonden zijn, beperken.
• Een vennootschap op aandelen (AG) is verplicht het bereiken van bepaalde deelnemingsdrempels in een GmbH te melden.
• Elke schending van een verplichting betekent dat een vennootschap op aandelen haar aandeelhoudersrechten in de GmbH niet kan uitoefenen.

Structuur van de bedrijfsleiding

• Er zijn twee besluitvormingsorganen in een GmbH, namelijk de directeur(en) die de uitvoerende leiding op zich neemt (nemen), en de algemene vergadering als het forum van de aandeelhouders.
• De algemene vergadering beslist over alle belangrijke kwesties rond een GmbH van rechtswege en over bepaalde besluiten waarvoor een meerderheid van stemmen is vereist die ten minste driekwart van het aandelenkapitaal van een vennootschap vertegenwoordigt.
• De aandeelhouders kunnen een catalogus van bedrijfsmaatregelen vaststellen waarvoor toestemming is vereist.
• De algemene vergadering van een GmbH is in beginsel verantwoordelijk voor de benoeming, het ontslag en de vervanging van haar directeuren.

Beheersbeperkingen

• Hoofdredacteuren moeten individuen zijn.
• Benoeming van een rechtspersoon tot algemeen directeur is niet mogelijk.
• Algemeen directeuren hoeven geen Duitse of EU-ingezetenen te zijn. Zolang zij het Duitse grondgebied kunnen betreden, kunnen zij directeur zijn.
• Er zijn geen wettelijke beperkingen aan de ambtstermijn van de gedelegeerd bestuurder.

Aansprakelijkheid van bestuurders en functionarissen

• Directeuren van GmbH zijn gebonden door de zorgplicht jegens de vennootschap.
• De formele goedkeuring van de handelingen van de gedelegeerd bestuurders bij besluit van de aandeelhouders ontheft de gedelegeerd bestuurder van zijn bekende aansprakelijkheid.
• Om bestuurders te beschermen tegen persoonlijke aansprakelijkheid kan een bestuurdersverzekering worden afgesloten.

Aansprakelijkheid moedermaatschappij

• De moedermaatschappij is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van een GmbH.
• Er bestaat echter een wet inzake het doorprikken van de vennootschapsluier van een GmbH, die leidt tot de aansprakelijkheid van de moedermaatschappij.
• De moedermaatschappij kan jegens haar dochter aansprakelijk zijn op grond van het recht inzake onrechtmatige daad.
• De meest voorkomende gebeurtenis die aansprakelijkheid van de moedermaatschappij krachtens het recht inzake onrechtmatige daad doet ontstaan, is de vernietiging van het bestaan van een GmbH.

Belastingstelsel in Duitsland

Voor niet-belastingplichtige ondernemingen

• Deze entiteiten zijn onderworpen aan een beperkte belastingplicht op de Duitse inkomsten.
• Niet-belastingplichtige ondernemingen kunnen beperkt belastingplichtig worden voor inkomsten uit Duitse bron indien er geen permanente Duitse vestiging bestaat.
• Het tarief van de inkomstenbelasting voor natuurlijke personen die in Duitsland actief zijn, varieert van 14% tot 45%, met een solidariteitstoeslag van 5,5%.
• Vennootschappen zijn onderworpen aan een vennootschapsbelasting van 15%, met een solidariteitstoeslag van 5,5%. Driemaandelijkse voorschotten zijn verschuldigd op 10 maart, 10 juni, 10 september en 10 december.
• De bedrijfsbelasting wordt geheven tussen 7% en 17,5%, afhankelijk van de gemeente waar het bedrijf van de belastingplichtige is gevestigd.
• Driemaandelijkse voorschotten moeten worden betaald op 15 februari, 15 augustus en 15 november.
• Belasting over de toegevoegde waarde die wordt geheven op door Duitse ondernemers verrichte diensten en leveringen. Het normale Duitse BTW-tarief is 19%. Een verlaagd tarief van 7% en vrijstelling zijn van toepassing in specifieke gevallen.
• Voorlopige BTW-aangiften moeten maandelijks of driemaandelijks worden ingediend vóór de 10e van de volgende maand en worden gecombineerd in een jaarlijkse BTW-aangifte.
• Jaarlijkse aangiften voor de inkomstenbelasting, de vennootschapsbelasting, de bedrijfsbelasting en de BTW moeten worden ingediend tot 21 juli van het jaar dat volgt op het respectieve belastingjaar.
• Uitstel van indiening is van toepassing in gevallen waarin de jaarlijkse belastingaangiften worden opgesteld door een professionele belastingadviseur.

Dividenden, rente en royalty’s op intellectuele eigendom van ondernemingen

Betaalde dividenden

• Buitenlandse vennootschappelijke aandeelhouders worden belast met 25% bronbelasting, plus 5,5% solidariteitstoeslag.
• Onder voorbehoud van naleving van de Duitse Anti-Treaty of Directive Shopping Rules.
• De bronbelasting kan verder worden verlaagd overeenkomstig de nationale wetgeving, Richtlijn 2003/123/EG tot wijziging van Richtlijn 90/435/EEG betreffende de belastingheffing van moedermaatschappijen en dochterondernemingen, of een dubbelbelastingverdrag.

Ontvangen dividenden

• Dividenden ontvangen van een binnenlandse of buitenlandse vennootschap zijn voor 95% vrijgesteld van belasting.
• Voor de bedrijfsbelasting geldt de vrijstelling van 95% in geval van een deelneming van ten minste 15% in de binnenlandse of buitenlandse vennootschap bij het begin van de aangifteperiode.
• Natuurlijke personen die dividenden ontvangen als bedrijfsinkomen, genieten een gedeeltelijke vrijstelling van inkomsten, die 60% bedraagt van de dividenden die worden belast.
• Dividenden ontvangen door natuurlijke personen als niet-zakelijk inkomen worden belast met 25% roerende voorheffing plus 5,5% solidariteitstoeslag en kerk.

Betaalde rente

• Geen bronbelasting op rentebetalingen op standaardleningen aan niet-ingezetenen, maar er zijn algemene uitzonderingen.
• Een uitzondering is die indien de schuldenaar een Duits bijkantoor van een bank of een instelling voor financiële dienstverlening is, en een andere voor rente die verband houdt met winst.

Betaalde IP royalty’s

• Onder voorbehoud van vermindering op grond van een toepasselijk dubbelbelastingverdrag of Richtlijn 2003/49/EG betreffende uitkeringen van interest en royalty’s overeenkomstig de interest- en royaltyrichtlijn.
• Royalty’s voor intellectuele eigendom die aan niet-ingezeten vennootschappelijke aandeelhouders worden betaald, zijn onderworpen aan een bronbelasting van 15%, met een solidariteitsheffing van 5,5% daarop.

Regels voor verrekenprijzen

• Er zijn verrekenprijsregels in Duitsland.
• Overeenkomstig de OESO-richtlijnen moeten de verrekenprijzen worden vastgesteld op een zakelijke, objectieve grondslag vanuit Duits perspectief.
• De in de Duitse belastingwetgeving aanvaarde standaardmethoden voor verrekenprijzen zijn de methode van de vergelijkbare ongecontroleerde prijs, de methode van de wederverkoopprijs en de kostprijs-plus-methode.

Dubbelbelastingverdragen

Duitsland heeft een uitgebreid netwerk van dubbelbelastingverdragen met meer dan 100 landen, waaronder de Verenigde Staten en alle landen van Europa.

Damalion is een vooraanstaand adviesbureau dat een uitgebreid pakket van diensten aanbiedt aan buitenlandse investeerders en bedrijven die een bedrijf in Duitsland willen opzetten. Wij hebben een uitstekende staat van dienst wat betreft de oprichting en registratie van vennootschappen in buitenlandse handen in vooraanstaande rechtsgebieden, waarbij wij zorgen voor efficiënt beheer en naleving van de plaatselijke voorschriften.

Ons wereldwijde servicenetwerk bestaat uit advocaten, accountants, deskundigen op het gebied van belastingplanning en andere dienstverleners, die er allemaal aan werken om u een soepel proces van bedrijfsoprichting en een succesvolle bedrijfsvoering op de lange termijn te bieden. Of u nu hulp nodig hebt bij de oprichting van een vennootschap of een investeringsfonds of volledig beheerde oplossingen om groei op lange termijn te stimuleren, Damalion staat u bij elke stap bij. Voor meer informatie over hoe u uw bedrijf met succes in Duitsland kunt vestigen, neemt u vandaag nog contact op met een Damalion-expert.