“Luksemburg jest popularnym ośrodkiem biznesowym dla zagranicznych podmiotów prawnych, które chcą rozszerzyć swoją działalność w Europie. Wielkie Księstwo znane jest ze swojej korzystnej polityki gospodarczej, która zachęca międzynarodowe firmy do wejścia na lokalny rynek. Jego strategiczne położenie geograficzne w Europie, silne ramy prawne, stabilne regulacje polityczne i szerokie zachęty biznesowe przyciągają coraz więcej zagranicznych inwestorów do zakładania spółek w Luksemburgu.”

Co to jest Special Limited Partnership?

Specjalna spółka komandytowa lub SCSp jest stosunkowo nową strukturą biznesową, która działa jak tradycyjna spółka komandytowa. Ponieważ SCSp jest wciąż nowością w luksemburskim środowisku biznesowym, nie jest jeszcze uznawana za idealny alternatywny instrument inwestycyjny dla inwestorów zagranicznych, którzy chcą lokować swoje inwestycje w Luksemburgu. Zasadniczo SCSp działa jako spółka prawa handlowego nieposiadająca osobowości prawnej.

Ze względu na elastyczność, jaką oferuje SCSp, ta struktura biznesowa jest idealna dla alternatywnych instrumentów inwestycyjnych, takich jak fundusze hedgingowe, nieruchomości, private equity, wartościowe kolekcje, kryptowaluty i FoF. Utworzenie specjalnej spółki komandytowej daje korzyści wynikające z posiadania siedziby w renomowanej jurysdykcji Luksemburga.

Przeznaczenie i cel

Utworzenie SCSp dodatkowo wspiera cel Luksemburga, jakim jest rozwój jako wysoce konkurencyjnego rynku dla inwestorów zagranicznych. Dzięki atrakcyjnym ramom prawnym SCSps zostały zaprojektowane z myślą o zarządzających funduszami i inwestorach, którzy chcą wykorzystać alternatywne instrumenty inwestycyjne. SCSps ma umowną swobodę w zakresie lokowania funduszy private equity i wykorzystywania korzystnych rozwiązań podatkowych.

Dzięki wyłączeniu kilku przepisów ustawowych, SCSp cieszy się większym poziomem elastyczności w tworzeniu zasad, które regulują całość operacji w ramach specjalnej spółki komandytowej. SCSp może również funkcjonować jako fundusz powiązany (feeder fund vehicle) utworzony przez zarządzającego funduszem lub sponsora w celu dostosowania inwestycji dokonywanych w funduszu przez jednego lub wielu inwestorów o własnych, unikalnych potrzebach lub zobowiązaniach, których nie podzielają inni udziałowcy.

System podatkowy I Korzyści fiskalne

• Dla celów wartości netto i podatku dochodowego, specjalne spółki komandytowe są technicznie przejrzystymi podatkowo podmiotami gospodarczymi.
• Spółki komandytowe prowadzące działalność gospodarczą są opodatkowane miejskim podatkiem od działalności gospodarczej według stawki 6,75%.
• Do prowadzenia działalności w formie spółki handlowej wymagana jest specjalna spółka komandytowa, w której komplementariuszami są spółki akcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadające po 5% udziału w kapitale zakładowym.
• Nieregulowana spółka SCSp, która obsługuje alternatywne fundusze inwestycyjne, jest neutralna podatkowo pod warunkiem, że żaden z jej wspólników nie jest luksemburską spółką holdingową posiadającą ponad 5% udziałów w spółce.
• Specjalne spółki komandytowe nie korzystają z luksemburskich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania ani z dyrektywy UE w sprawie spółek dominujących.
• Wszystkie usługi zarządzania świadczone przez SCSp jako alternatywny fundusz inwestycyjny nie są opodatkowane podatkiem VAT.
• Wszystkie dywidendy wypłacane przez SCSp na rzecz lokalnych i zagranicznych partnerów nie będą obciążone podatkiem u źródła.

Zwolnienie z podatku dochodowego od otrzymanych dywidend

• Wszystkie płatności dokonywane na rzecz SCSps, które posiadają inne alternatywne fundusze inwestycyjne, będą podlegać 10% stawce podatkowej na specjalnych warunkach.
• Każda opłata za zarządzanie otrzymana przez regulowaną lub nieregulowaną SCSp będzie w pełni zwolniona z podatku VAT.
• SCSps mogą otrzymać od luksemburskich organów podatkowych zaawansowane rozliczenie podatkowe podobne do tego, jakie otrzymują SPOARFI.

Korzyści z założenia i zarządzania spółką komandytową

• Doskonała elastyczność umów określa główne funkcje i działania SCSp w Luksemburgu.
• Utworzenie SCSp na podstawie aktu notarialnego i łatwy proces rejestracji sprawiają, że pojazdy inwestycyjne są aktywne na rynku w czasie krótszym niż jeden miesiąc.
• Luksemburski Rejestr Handlowy i Spółek może opublikować jedynie nazwę spółki komandytowej, nieograniczonego wspólnika i menedżerów, czas trwania i uprawnienia sygnatariuszy. Komandytariusze nie muszą być ujawniani w całości.
• Nie ma wymogu minimalnego kapitału zakładowego przy zakładaniu specjalnej spółki komandytowej.

Do kogo adresowany jest SCSp?

W ramach systemu prawnego SCSp, partnerzy mogą dostosować swój poziom uczestnictwa w zakresie zysków i strat oraz podziału. Większa swoboda regulacji prawnych w szczególnych spółkach komandytowych upoważnia wspólników spółek private equity do odpowiedniego zarządzania ich postanowieniami.

Ramy prawne

Umowa partnerska może być wykorzystana do utworzenia SCSp w drodze publicznego lub prywatnego aktu notarialnego. Firma musi posiadać nazwę firmy wyraźnie określoną w akcie założycielskim. Musi mieć unikalną nazwę firmy lub nazwę związaną z jej celem biznesowym.

Koszt włączenia do spółki

Nieregulowana spółka SCSp może zostać utworzona na podstawie prywatnego aktu notarialnego bez wymogu posiadania depozytu, co sprawia, że struktura biznesowa specjalnej spółki komandytowej jest efektywna kosztowo i praktyczna w porównaniu z innymi instrumentami inwestycyjnymi dostępnymi na rynku luksemburskim.

Ustanowienie SCSp wymaga podjęcia tych kroków:

• Publikacja w Rejestrze Handlowym i Spółek (RCS)
• Dodatkowe koszty administracyjne ponoszone przez zainteresowane organy podatkowe
• Koszty notarialne, jeśli są wymagane
• Koszty audytora, jeżeli jest wymagany

Polityka inwestycyjna

• Bez ograniczeń
• Nieregulowany Alternatywny Fundusz Inwestycyjny w ramach FAIM

Zasady i przepisy

• Komplementariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność w SCSp.
• Komplementariusze mogą wykonywać prawo do zatwierdzania rachunku oraz prawo do powoływania i odwoływania osób zarządzających.
• Prawa komplementariuszy muszą być jasno określone w umowie spółki SCSp.
• Partnerzy przyjmują rolę pasywnego inwestora, ale nadal mogą być zaangażowani w wewnętrzne zarządzanie i działalność firmy.

Administracja Spółki

• W SCSp może być jeden lub więcej menedżerów. SCSp z więcej niż jednym kierownikiem może wymagać utworzenia zarządu.
• Komplementariusz może również pełnić rolę menedżera.
• Osoba nie będąca wspólnikiem może pełnić rolę menedżera, ale nie komandytariusza.
• Podstawową rolą kierownika jest pełnienie funkcji przedstawiciela SCSp oraz wykonywanie wszystkich zadań i decyzji związanych z zarządzaniem.
• SCSp może inwestować we wszystkie rodzaje aktywów, takie jak obligacje, fundusze hedgingowe, akcje niepubliczne, dzieła sztuki, pożyczki, nieruchomości, instrumenty płynne, instrumenty niepłynne, dzieła sztuki, samochody i obligacje partycypacyjne.
• Stanowisko kierownicze SCSp może zostać powierzone osobie trzeciej. Menedżerowie będący osobami trzecimi będą ponosić odpowiedzialność jedynie za wykonanie swojego własnego zlecenia.

Dlaczego warto otworzyć SCSp w Luksemburgu?

Specjalna spółka komandytowa jest atrakcyjną spółką do zakładania w Luksemburgu i wzbogaca zestaw narzędzi inwestycyjnych dla inwestorów zagranicznych.

Top-Rated Investment Vehicle – Może być wykorzystywany do inwestycji typu master-feeder, joint venture, venture capital, nieruchomości i private equity.

Łatwe i szybkie założ enie spółki– założenie SCSp trwa mniej niż 30 dni.

Elastyczność – Chociaż SCSp nie jest kategorycznie alternatywnym instrumentem inwestycyjnym, może być wykorzystywany do działań związanych z inwestycjami zbiorowymi z wykorzystaniem wielu subfunduszy w celu pozyskania kapitału dla inwestorów.

Dostęp publiczny – SCSp może być oferowany dla ogółu społeczeństwa.

Minimalny wymagany kapitał zakładowy – Młodzi przedsiębiorcy mogą założyć SCSp z minimalnym wymaganym kapitałem zakładowym w wysokości zaledwie 1 EUR.

Damalion wykorzystuje swoją rozległą sieć profesjonalnych relacji z najlepszymi kancelariami prawnymi, firmami księgowymi i konsultantami, aby pomóc osobom fizycznym w założeniu specjalnej spółki komandytowej w Luksemburgu. Nasza wiedza i doświadczenie pozwalają nam na zapewnienie najlepszego doradztwa w zakresie zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej w ramach różnych struktur biznesowych. Aby uzyskać więcej szczegółów na temat tworzenia spółek SCSp, skontaktuj się z naszymi ekspertami Damalion już dziś.

Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.